АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-32260/2023

г. Краснодар

09 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Драбо Т.Н. и Сидоровой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником председательствующего Коняшиным Д.А, и участии от подателя кассационной жалобы – общества с ограниченной ответственностью «Лесоперерабатывающее предприятие Таежник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 18.12.2023), от истца – общества с ограниченной ответственностью Правовой Центр «Аргумент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 28.03.2023), в отсутствие ответчика – акционерного общества «Бригадир Текнолоджис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лесоперерабатывающее предприятие Таежник» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А32-32260/2023, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью Правовой Центр «Аргумент» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд к акционерному обществу «Бригадир Текнолоджис» (далее – акционерное общество) со следующими исковыми требованиями: 

– взыскать долг по договору оказания услуг от 31.03.2022 № 31-1/0322 в размере 2 450 тыс. рублей;

– взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами с 30.04.2022 по 24.04.2023 в размере 205 430 рублей 82 копеек.

Требования основаны на положениях статей 309, 310, 395, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и мотивированы следующим. Сторонами заключен договор оказания услуг от 31.03.2022 № 31-1/0322, обязательства по которому обществом исполнены надлежащим образом, но не оплачены акционерным обществом. Договором установлена подсудность споров в Арбитражном суде Краснодарского края. На сумму неуплаченного долга подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами. Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022 по делу № А40-200362/2020 акционерное общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Требования истца являются текущими, поэтому подлежат рассмотрению арбитражным судом вне рамок дела о банкротстве акционерного общества.           

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2023 иск удовлетворен в части. С акционерного общества в пользу общества взыскан основной долг в размере 135 814 рублей 37 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 135 814 рублей 37 копеек. В остальной части в иске отказано.

Суд рассмотрел и отклонил ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Лесоперерабатывающее предприятие Таежник» (далее – предприятие) о вступлении в дело в качестве третьего лица со ссылкой на положения статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). Производство по делу о банкротстве акционерного общества возбуждено 02.12.2020 – дата принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом). Таким образом, требования общества являются текущими и подлежат рассмотрению вне дела о банкротстве. Кроме того, привлечение третьего лица является правом, а не обязанностью суда, поскольку данный вопрос разрешается судом с учетом конкретных обстоятельств каждого дела. С учетом изложенного, применительно к объему документов, представленных сторонами, суд не установил наличие безусловных оснований для привлечения предприятия к участию в деле в качестве третьего лица. Разрешая спор по существу, суд исходил из следующего. Сторонами 31.03.2022 заключен договор № 31-1/0322 оказания услуг по сопровождению обществом (исполнитель) дел в арбитражном суде № А41-96258/2021, № А40-200362/2020, № А40-30946/2022. Исполнитель обязался обеспечить юридическое сопровождение запросов в Государственную инспекцию труда (по необходимости), подготовку документов по сопровождению текущих и внеочередных собраний учредителей, трудового коллектива акционерного общества (заказчика). Также исполнитель принял на себя обязанности по  проведению претензионной работы с дебиторами, подготовке предложений по оптимальной и законной процедуре увольнения (сокращения) персонала и сопровождение этих процедур в судах. Кроме того, исполнитель обязался осуществить подготовку текущих документов для руководителя заказчика (приказов, распоряжений, и т.п.), представление интересов акционерного общества на собрании кредиторов в рамках процедуры банкротства. По условиям договора (пункт 6.1) дата завершения договора – 31.12.2022, который может быть продлен по соглашению сторон. Дополнительное соглашение о продлении срока действия договора от 31.03.2022 № 31-1/0322 сторонами не заключено. Стоимость услуг согласована в пункте 3.1 договора и составляет 350 тыс. рублей в месяц. Оплата по договору акционерным обществом не производилась, с 30.04.2022 по 31.12.2023 перед обществом образовалась задолженность в размере 2 450 тыс. рублей. Начислив на долг проценты за пользование чужими денежными средствами, общество после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, обратилось с иском в арбитражный суд. При разрешении спора суд пришел к выводу о доказанности оказания обществом юридических услуг по договору от 31.03.2022 № 31-1/0322 в заявленном размере. Истцом представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие требования последнего – акты об оказании услуг от 29.04.2022 № 1, от 31.05.2022 № 2, от 30.06.2022 № 3, от 29.07.2022 № 4, от 31.08.2022 № 5, от 30.09.2022 № 6, от 31.10.2022 № 7. Ответчик не представил суду доказательств погашения задолженности, поэтому суд удовлетворил требование истца о взыскании с акционерного общества основного долга в заявленном размере. При взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд учел, что срок оплаты оказанных услуг договором от 31.03.2022 № 31-1/0322 не установлен, поэтому применил к отношениям сторон положения пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса. По расчету суда сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 135 814 рублей 37 копеек, исходя из разумного срока на исполнение обязательства по оплате, составляющего 7 дней со дня оказания услуги. В остальной части суд в удовлетворении требования общества о взыскании с акционерного общества процентов отказал.  

Предприятие (далее также – кредитор) на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление от 22.06.2012 № 35) обжаловало решение, ссылаясь на следующее. Требования общества к акционерному обществу подлежат включению в реестр требований кредиторов. Нарушение прав (законных интересов) предприятия обусловлено тем, что увеличение числа конкурсных кредиторов организации-банкрота влечет снижение вероятности погашения задолженности перед иными кредиторами, а с учетом наличия признаков мнимости заключенной сторонами сделки, может быть направлено на получение контроля за проведением процедуры банкротства и ограничение прав иных конкурсных кредиторов.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 решение от 23.11.2023 оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции при проверке доводов предприятия исходил из следующего. Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2023 по делу № А40-200362/2020 признанно обоснованным и включены в реестр требований акционерного общества требования ООО «Компания СКИФ-КАРГО»" в общей сумме 143 019 рублей 76 копеек, в том числе: 122 343 рубля 68 копеек задолженности, 20 676 рублей 08 копеек неустойки. Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2023 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора – ООО «Компания СКИФ-КАРГО» на предприятие по требованиям, признанными обоснованными определением от 16.02.2023. Обжалование кредитором судебных актов по правилам пункта 24 постановления от 22.06.2012 № 35 является одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. При этом названный механизм отличается от предусмотренных Кодексом порядков обжалования (пересмотра), закрепленных в статье 42 и главе 37 Кодекса. Экстраординарное обжалование ошибочного взыскания предполагает, что с заявлением обращается лицо (кредитор или арбитражный управляющий в интересах кредиторов), не участвовавшее в деле, которое и не подлежало привлечению к участию в нем, по которому судебный акт о взыскании долга объективно противопоставляется в деле о банкротстве ответчика (должника). Этим и обусловлено наделение иных кредиторов правом на экстраординарное обжалование ошибочного взыскания в рамках общеискового процесса. При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. Учитывая, что акционерное общество находится в банкротстве и что решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований истца в реестр требований кредиторов ответчика, основанием к удовлетворению иска являлось бы представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения кредитора, обжалующего судебный акт. Проверка обоснованности требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника. Предприятие в обоснование заявленных доводов ссылается на то, что заключенный сторонами договор оказания услуг от 31.03.2022 № 31-1/0322 является мнимой (либо притворной) сделкой, он заключен со злоупотреблением правом. Отклоняя доводы предприятия о фиктивности договора оказания услуг в связи с отсутствием реальных обязательственных отношений сторон, суд апелляционной инстанции признал, что соответствующие доводы какими-либо доказательствами не подтверждены. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон такой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса применяются и в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки. По смыслу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Таким образом, для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон. Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса, поэтому такая сделка признается недействительной. Мнимые и притворные сделки являются одной из форм злоупотребления правом при заключении сделок. При этом квалифицирующим признаком такого злоупотребления является внешнее искажение для третьих лиц действительной воли сторон сделки. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Апелляционный суд признал необоснованными доводы предприятия о фиктивности (мнимости или притворности) договора от 31.03.2022 № 31-1/0322, заключенного сторонами со злоупотреблением правом. Из материалов дела не усматривается злоупотребления правом сторонами сделки, как и мнимый или притворный характер заключенного договора; конкретных доказательств в подтверждение означенных доводов, применительно к каждому заявленному основанию, предприятием не представлено. Истец в обоснование заявленных требований представил в дело акты об оказании юридических услуг от 29.04.2022 № 1, от 31.05.2022 № 2, от 30.06.2022 № 3, от 29.07.2022 № 4, от 31.08.2022 № 5, от 30.09.2022 № 6, от 31.10.2022 № 7, по которым общая сумма долга составляет 2 450 тыс. рублей. Из содержания представленных актов следует, что общество оказало акционерному обществу следующие услуги: ознакомление с документацией акционерного общества; составление мирового соглашения; проведение консультаций; составление уведомлений об увольнении сотрудников; участие в собрании трудового коллектива; очные встречи с клиентом; анализ судебной практики; переписка и подготовка к переговорам с контрагентами; проведение переговоров с арбитражным управляющим; претензионная работа; участие в судах общей юрисдикции и арбитражных судах; подготовка заявлений, отзывов и жалоб по судебным делам, выезд к судебным приставам-исполнителям; ведение переговоров с налоговым органом. В частности, представление интересов акционерного общества подтверждается содержанием судебных актов: постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 (ФИО3 представитель по доверенности от 23.05.2022); определением Арбитражного суда Московской области от 08.08.2022 по делу № А41-96258/2021 (ФИО3 по доверенности от 06.06.2022); определениями Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-200362/20-190-317Б от 18.08.2022, 23.08.2022, 07.09.2022, 25.10.2022 (принимал участие представитель общества). Исходя из установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции признал, что обязательства по договору от 31.03.2022 № 31-1/0322 обществом исполнялись, такой (реально исполненный) договор не может признаваться мнимой или притворной сделкой. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств, указывающих на то, что: у каждой из сторон сделки отсутствовало намерение создать соответствующие ей правовые последствия; подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении; обе стороны действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности. В этой связи апелляционный суд отклонил доводы предприятия о фиктивности договора оказания услуг от 31.03.2022 № 31-1/0322, заключенного со злоупотреблением правом, а также признал обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания основного долга в размере 2 450 тыс. рублей. Требование о взыскании процентов удовлетворено судом частично, в размере 135 814 рублей 37 копеек. В данной части апелляционная жалоба предприятия каких-либо доводов не содержит. Оценив доводы кредитора с учетом доказательств, представленных в материалы дела, апелляционная коллегия не усмотрела законных оснований для отмены обжалуемого решения.

Предприятие обжаловало решение и постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. Жалоба мотивирована следующим. В условиях банкротства акционерного общества и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения таких требований в реестр требований кредиторов. Принятыми по такому делу судебными актами будут нарушаться права других кредиторов, имеющих иные интересы, и, как следствие, иную процессуальную позицию. Предприятие, являясь конкурсным кредитором в деле о банкротстве акционерного общества, имеет право на обжалование судебного акта, которым установлены требования иного лица (общества), поскольку таким судебным актом затрагиваются права и законные интересы предприятия. При этом кредитор, обжалуя судебный акт о взыскании с акционерного общества денежных средств в пользу общества (иного кредитора, требования которого подлежат включению в реестр), действует не только в собственных интересах, но и в интересах всего гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов. Не допускается осуществление гражданских прав с исключительным намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса). Сделка, совершенная в нарушение указанной нормы, в зависимости от обстоятельств дела может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса). При разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что ее стороны могут совершить для вида ее формальное исполнение. Мнимость или притворность сделки заключается в том, что стороны не преследуют цель достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон такой сделки не совпадает с их действительным намерением. При этом сокрытие действительного умысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.                 

Суд округа не располагает сведениями о поступлении от сторон спора отзывов на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель предприятия поддерживал доводы жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель общества возражал против доводов кассационной жалобы, ссылался на недоказанность предприятием заявленных доводов о фиктивности договора оказания услуг от 31.03.2022 № 31-1/0322 как мнимой (или притворной) сделки, либо сделки, совершенной сторонами со злоупотреблением правом. Целью обращения к акционерному обществу с иском являлось исключительно получение платы за фактически оказанные обществом по договору услуги.  

Акционерное общество явку представителя в судебное заседание не обеспечило. 

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей предприятия и общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из материалов дела и установлено судами, акционерное общество (заказчик) и общество (исполнитель) 31.03.2022 заключили договор № 31-1/0322 оказания услуг по сопровождению дел в арбитражном суде № А41-96258/2021, № А40-200362/2020, № А40-30946/2022. Исполнитель обязался обеспечить юридическое сопровождение запросов в Государственную инспекцию труда (по необходимости), подготовку документов по сопровождению текущих и внеочередных собраний учредителей, трудового коллектива акционерного общества (заказчика). Также исполнитель принял на себя обязанности по  проведению претензионной работы с дебиторами, подготовке предложений по оптимальной и законной процедуре увольнения (сокращения) персонала и сопровождение этих процедур в судах. Кроме того, исполнитель обязался осуществить подготовку текущих документов для руководителя заказчика (приказов, распоряжений, и т.п.), представление интересов акционерного общества на собрании кредиторов в рамках процедуры банкротства. По условиям договора (пункт 6.1) дата завершения договора – 31.12.2022, который может быть продлен по соглашению сторон. Дополнительное соглашение о продлении срока действия договора от 31.03.2022 № 31-1/0322 сторонами не заключено. Стоимость услуг согласована сторонами в пункте 3.1 договора, она составляет 350 тыс. рублей в месяц. Оплата акционерным обществом не производилась, перед обществом образовалась задолженность в размере 2 450 тыс. рублей. Начислив на долг проценты за пользование чужими денежными средствами, общество после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, обратилось в арбитражный суд с иском.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 420, пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса). 

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 779, пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса).

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса).

Суд первой инстанции исковые требования общества удовлетворил в части, взыскав с акционерного общества долг по договору в размере 2 450 тыс. рублей и 135 814 рублей 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

В пункте 24 постановления от 22.06.2012 № 35 указано следующее. Если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 № 304-ЭС15-12643, обжалование кредитором судебных актов по правилам пункта 24 постановления от 22.06.2012 № 35, который полагает, что судами произведено ошибочное взыскание денежных средств с должника, является одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

Вступление в дело лиц, обращавшихся с жалобой в порядке пункта 24 постановления от 22.06.2012 № 35 и желавших представить новые доказательства, должно осуществляться по правилам о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в суде апелляционной инстанции (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

При этом само по себе такое рассмотрение не является пересмотром по вновь открывшимся обстоятельствам, судом лишь по аналогии (часть 5 статьи 3 Кодекса) применяются соответствующие правила, которые в то же самое время не исключают правовую природу обжалования судебных актов в порядке пункта 24 постановления от 22.06.2012 № 35 и не препятствуют представлению новых доводов и доказательств (пункт 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021).

Суд апелляционной инстанции проверил доводы предприятия (конкурсного кредитора акционерного общества) о фиктивном (мнимом, притворном) характере договора оказания услуг от 31.03.2022 № 31-1/0322, также заключенного, по мнению кредитора, его сторонами со злоупотреблением правом.  

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункты 1, 2 и 5 статьи 10 Гражданского кодекса).

В пунктах 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление от 23.06.2015 № 25) указано следующее. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной (пункт 86 постановления от 23.06.2015 № 25).

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору (пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса).

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами (пункт 87 постановления от 23.06.2015 № 25). Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной прикрываемой ими сделки.

Право конкурсного кредитора на обжалование судебного акта должно использоваться для исключения из конкурсной массы сомнительных требований. Реализация данного права при формальном подходе повлечет искусственное затягивание судебных процедур, увеличит судебные издержки и тем самым нарушит права и законные интересы иных участников дела о банкротстве. В соответствии с частью 2 статьи 41 Кодекса подобное процессуальное поведение кредитора не может рассматриваться судом как добросовестное и, как следствие, не должно предоставлять ему судебной защиты (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2020 № 305-ЭС17-2261 (8)). 

Изучив доводы предприятия и имеющиеся в деле доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, суд апелляционной инстанции исходил из следующего. Доводы кредитора не позволяют суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных обществом в подтверждение наличия задолженности по договору оказания услуг от 31.03.2022 № 31-1/0322. Из материалов дела не усматривается злоупотребления правом сторонами сделки, как и мнимый либо притворный характер заключенного договора; конкретных доказательств в подтверждение означенных доводов, применительно к каждому заявленному основанию, предприятием не представлено. Истец в обоснование заявленных требований представил в дело документы, подтверждающие оказание ответчику с 04.04.2022 по 31.10.2022 правовых услуг, связанных с деятельностью акционерного общества. Также судебными актами подтвержден факт представления работниками истца (по доверенностям) интересов ответчика (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022; определение Арбитражного суда Московской области от 08.08.2022 по делу № А41-96258/2021; определения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-200362/20-190-317Б от 18.08.2022, 23.08.2022, 07.09.2022, 25.10.2022). Исходя из установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции признал, что обязательства по договору от 31.03.2022 № 31-1/0322 обществом исполнялись. В отсутствие доказательств, указывающих на то, что: у каждой из сторон сделки отсутствовало намерение создать соответствующие ей правовые последствия; подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении; обе стороны действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности, апелляционный суд отклонил доводы предприятия о фиктивности договора оказания услуг от 31.03.2022 № 31-1/0322, заключенного со злоупотреблением правом. Исходя из обстоятельств, установленных при разрешении спора, с учетом доказательств, представленных в материалы дела, апелляционная коллегия не усмотрела законных оснований для отмены обжалуемого предприятием решения.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

В кассационной жалобе предприятие приводит доводы о фиктивном (мнимом, притворном) характере договора оказания услуг и недобросовестном поведении сторон указанной сделки. Данные доводы судом округа не принимаются, поскольку они повторяют доводы, которые приводились кредитором в апелляционной жалобе на решение от 23.11.2023, они проверены и мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции, выводы которого соответствуют фактическим обстоятельствам спора. Апелляционный суд правомерно исходил из того, что предприятие, ссылаясь на фиктивный характер договора от 31.03.2022 № 31-1/0322, заключенного сторонами со злоупотреблением правом, не представил доказательств, подтверждающих обстоятельства фиктивности указанной сделки. Напротив, материалы дела свидетельствуют о том, что обществом свои обязательства по договору оказания услуг исполнялись. Аффилированность лиц (представителей лиц), участвовавших в данной сделке, также документально не подтверждена. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает противоречий между выводами о применении норм права и установленными судами фактическими обстоятельствами, либо неправильного определения ими характера спорного материального правоотношения. Исполнена судами первой и апелляционной инстанций и обязанность по определению обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. Иное понимание подателем жалобы норм права, как и иная оценка фактических обстоятельств спора и доказательств, представленных в материалы дела, само по себе не свидетельствует о незаконности обжалуемых им судебных актов. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено. С учетом изложенного, основания для отмены или изменения решения и апелляционного постановления по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Государственная пошлина уплачена предприятием в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (чек по операции «Сбербанк онлайн» от 14.04.2024).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А32-32260/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                      В.Е. Епифанов

 

Судьи                                                                                                                  Т.Н. Драбо

 

                                                                                                                             И.В. Сидорова