Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, Владивосток, 690001

www.5aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-22429/2023

г. Владивосток

07 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи К.П. Засорина,

судей М.Н. Гарбуза, К.А. Сухецкой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Восточный берег»,

апелляционное производство № 05АП-4054/2025  

на определение от 01.07.2025 

судьи Е.В. Дубининой

по делу № А51-22429/2023 Арбитражного суда Приморского края 

по заявлению акционерного общества «Восточный берег» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 15 069 783,48 руб., 

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Универсалсервистрэйд» к акционерному обществу «Артель старателей «Приисковая» о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии:

от акционерного общества «Восточный берег»: представитель ФИО1 по доверенности от 24.09.2025 сроком действия 1 год, паспорт,

от общества с ограниченной ответственностью «Универсалсервистрэйд»: представитель ФИО2 по доверенности от 16.01.2025 сроком действия 2 года, на основании копии определения Арбитражного суда Приморского края от 21.03.2024 по делу № А51-22429/2023, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Универсалсервистрэйд» (далее – ООО «Универсалсервистрэйд») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании акционерного общества «Артель старателей «Приисковая» (далее – АО «Артель старателей «Приисковая», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Приморского края от 19.12.2023 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 21.03.2024 в отношении АО «Артель старателей «Приисковая» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 11.07.2024 АО «Артель старателей «Приисковая» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве), акционерное общество «Восточный берег» (далее – АО «Восточный берег») обратилась в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 15 069 783,48 руб.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 01.07.2025 в удовлетворении заявленных АО «Восточный берег» требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «Восточный берег» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, АО «Восточный берег» выразило несогласие с доводами управляющего о незаключенности договора цессии по причине неопределенности предмета уступаемого требования, поскольку приобретенное право требования по договору уступки от 01.06.2020 согласуется с расчетом долга по договору займа от 01.03.2018, указанным в претензии от 23.03.2020. Также выразило несогласие с доводами управляющего о том, что претензия ООО «Профит» по договору займа от 01.03.2018 не может быть служить подтверждением задолженности АО «Артель старателей «Приисковая», поскольку в почтовой описи отсутствует сумма претензии, дата, суть заявленных требований. Указал, что почтовая опись не должна содержать данные сведения.

Отметил, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении заявленных требований по мотиву пропуска срока исковой давности, учитывая, что гарантийным письмом, подписанным ФИО4 (уволена 15.03.2022), а в дальнейшем одобренным вновь назначенным руководителем должника ФИО5, срок исковой давности прерывался.

Также указал, что наличие задолженности АО «Восточный берег» перед АО «Артель старателей «Приисковая» по договору аренды от 23.08.2019 № 1-08/19 в размере 10 560 000 руб., а также по договорам аренды №№ 30-06/20, 1/30-06 в размере 11 710 000 руб. не подтверждено документально, в материалах дела не содержатся акты сверки, судебные акты, подтверждающие взыскание данной задолженности.

Отметил, что ФИО6 (руководитель АО «Восточный берег») никогда не являлся руководителем или акционером должника, в связи с чем не является аффилированным лицом по отношению к должнику.

Определением апелляционного суда от 19.08.2025 жалоба оставлена без движения на срок до 17.09.2025. Определением апелляционного суда от 09.09.2025, в связи с устранением апеллянтом обстоятельств, послуживших основанием для оставления жалобы без движения, последняя принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 01.10.2025.

В отзыве на апелляционную жалобу, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), управляющий выразил несогласие с изложенными в ней доводами, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. По его мнению, судом первой инстанции проанализированы все обстоятельства дела и обосновано отказано во включении в реестр требований кредиторов должника спорной задолженности.

Судом установлено, что в отзыве конкурсного управляющего заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. Суд, руководствуясь статьями 156, 159, 184, 185, 258 АПК РФ, рассмотрел заявленное ходатайство и определил его удовлетворить.

Также коллегией по собственной инициативе приобщена к материалам дела выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Профит», полученная с официального сайта ФНС России.

Судом заслушаны пояснения представителей лиц, участвовавших в судебном заседании.

Представитель АО «Восточный берег» поддержал доводы апелляционной жалобы, которые совпадают с текстом апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела. Определение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Универсалсервистрэйд» поддержал правовую позицию конкурсного управляющего, обжалуемое определение считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствовало суду в порядке статьи 156 АПК РФ, пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения АПК РФ в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в АПК РФ» рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 АПК РФ. 

Как следует из заявления, АО «Восточный берег», обращаясь с заявленными требованиями, сослалось на задолженность перед кредитором в размере 15 069 783,48 руб., возникшую на стороне должника, на основании договора уступки от 01.06.2020, заключенного между ООО «Профит» и АО «Восточный берег».

В свою очередь задолженность между ООО «Профит» и должником возникла на основании договора займа от 01.03.2018, соглашения о признании долга от 06.04.2020.

Согласно пункту 1.1 заключенного между ООО «Профит» (Заимодавец) и Должником (Заемщик) договора займа от 01.03.2018, Заимодавец передаёт в собственность Заёмщику денежные средства, а Заёмщик обязуется возвратить Заимодавцу такую же сумму по истечении согласованного сторонами срока и уплатить проценты на сумму займа. Сумма займа, срок сё возврата, а также размере процентов, подлежащих уплате, согласовываются сторонами в дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора.

В период с 01.03.2018 по 06.03.2019 стороны подписали 14 соглашений к договору, которыми согласовали предоставление должнику займов на общую сумму 14 250 000 руб.

На основании договора цессии от 01.06.2020 право требования возврата задолженности по договору займа перешло к АО «Восточный берег». В приложениях к договору займа стороны согласовали срок возврата заемных средств - до 01.09.2018 (дополнительные соглашения № 01-12) и до 01.09.2019 (дополнительные соглашения №№ 01-03/19 и 19-06/19).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что заявление о включении в реестр кредиторов АО «Восточный берег» подано за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов должника.

Повторно исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Исходя из положений пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 № 14-П и от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Коллегией установлено, что доводы апеллянта сводятся к несогласию в применении судом первой инстанции срока исковой давности по спорным обязательствам.

Так, в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В силу статьи 203 ГК РФ, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга (пункт 20 Постановления № 43).

Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Согласно пункту 21 Постановления № 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем в соответствии с пунктом 2 статьи 206 ГК РФ, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

Как установлено коллегией, АО «Восточный берег» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 24.09.2024, таким образом, учитывая срок возврата заемных средств до 01.09.2018, указанный в дополнительном соглашении № 01-12, а также срок возврата заемных средств до 01.09.2019, согласованный в дополнительных соглашениях №№01-03/19 и 19-06/19, коллегия пришла к выводу о том, что срок исковой давности по требованиям, заявленным кредитором, истёк 01.09.2021 и 01.09.2022, следовательно, заявитель обратился в суд первой инстанции за пределами срока исковой давности.

По утверждению апеллянта, представленное в материалы дела гарантийное письмо от 05.03.2022 свидетельствует о признании спорного долга, что влечет прерывание срока исковой давности в силу статьи 203 ГК РФ.

Коллегия не может согласиться с указанным доводом в связи со следующим.

Так, согласно гарантийному письму, датированному 05.03.2022 и подписанному генеральным директором АО «Артель старателей «Приисковая» ФИО4, должник подтвердил наличие задолженности перед АО «Восточный берег» в сумме 15 069 783,48 руб., гарантировал погашение данной задолженности в полном объеме не позднее 31.12.2022.

Учитывая, что в спорный период, по состоянию на 05.03.2022 между сторонами было заключено, как минимум, пять договоров и имел место значительный оборот денежных средств на общую сумму 43 380 000 рублей.

Таким образом, представленное АО «Восточный берег» гарантийное письмо не может рассматриваться в качестве доказательства, свидетельствующего о том, что АО «Артель старателей «Приисковая» явно признало задолженность по договору займа от 01.03.2018, заключенному с ООО «Профит».

Также коллегия отмечает, что согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении должника, 14.03.2022 внесена запись о том, что генеральным директором АО «Артель старателей «Приисковая» является ФИО5

Учитывая, что закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа ни с фактом внесения в государственный реестр соответствующих сведений о новом директоре, ни с фактом заключения либо прекращения трудового договора, коллегия пришла к выводу о том, что вне зависимости от того, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о новом руководителе, полномочия предыдущего руководителя прекращаются в момент принятия соответствующего решения уполномоченным органом акционерного общества.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации полномочия руководителя должника ФИО4 прекратились в момент принятия собранием акционеров соответствующего решения, а не в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе ФИО5 Основанием для внесения данной записи является протокол от 28.02.2022 (строки выписки 190-191).

Вопреки доводам апеллянта, гарантийное письмо не может служить основанием для перерыва срока исковой давности, поскольку на момент подписания гарантийного письма 05.03.2022 ФИО4 не являлась единоличным исполнительным органом должника и не имела полномочий его подписывать. Доказательств обратному в материалы дела не представлено.

Пояснения бывшего директора должника ФИО5 не могут быть расценены, как соглашение, акт либо гарантийное письмо, свидетельствующими о признании долга.

Согласно пункту 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если сделка заключена неуполномоченным лицом, ее последующее одобрение свидетельствует о ее легитимации.

Учитывая, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), полномочия ФИО5 в качестве руководителя должника прекратились 11.07.2024, таким образом, с указанной даты она не могла осуществлять одобрение каких-либо сделок.

Также апелляционная коллегия отмечает, что исходя из выписки из ЕГРЮЛ от 25.09.2025, приобщенной к материалам дела, ООО «Профит» ликвидировано 11.09.2020.

Более того, коллегия учитывает, что директором ООО «Профит» был ФИО7, который в свою очередь также занимал должность руководителя должника, подписывал от имени ООО «Профит» договор займа, а от имени должника, выступая его генеральным директором, подписывал соглашение от 06.04.2020.

Учитывая изложенное, вопреки доводам апеллянта, коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что гарантийное письмо не может быть приято как доказательство прерывания течения срока исковой давности, принимая во внимание, что срок на предъявление заявленных требований истек, а пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования о включении в реестр кредиторов должника, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявленных АО «Восточный берег» требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе фактически представляют собой ранее сформированную позицию по делу, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта. 

По изложенным мотивам, оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены (изменения) судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина по ней относится на апеллянта (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 01.07.2025 по делу № А51-22429/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий

К.П. Засорин

Судьи

М.Н. Гарбуз

К.А. Сухецкая