ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91042/2023

22 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     14 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Целищевой Н.Е.

судей  Балакир М.В., Изотовой С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Риваненковым А.И.

при участии:  

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 14.06.2024),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14176/2024) открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2024 по делу № А56-91042/2023 (судья Бутова Р.А.), принятое 

по иску открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Метромаш» 

о взыскании,

установил:

Открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Метромаш» (далее – Компания) о взыскании 108 998 949,89 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда от 15.03.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению истца, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении иска, сославшись на пропуск срока исковой давности, и не исследовал иные значимые обстоятельства дела.

Общество, надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило.

Представитель Компании в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить решение от 15.03.2024 без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021 (резолютивная часть объявлена 31.08.2021) по делу № А56-432/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 14.09.2023 конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО2.

В ходе анализа финансовой деятельности должника конкурсным управляющим выявлено наличие дебиторской задолженности ответчика в размере 108 998 949,89 руб.

Конкурсный управляющий 21.11.2022 направил в адрес ответчика запрос-претензию арбитражного управляющего на предоставление сведений в порядке статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в котором просил Компанию при подтверждении задолженности в полном объеме или в части незамедлительно погасить долг, а также указал на необходимость предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, связанных с платежами.

Неисполнение ответчиком изложенных в претензии требований в добровольном порядке послужило поводом для обращения Общества в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции не установил правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

По смыслу статьи 1102 ГК РФ для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо одновременное наличие трех факторов: приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранения того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретения или сбережения имущества за счет другого лица; отсутствия правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В предмет доказывания по искам о взыскании неосновательного обогащения входят: факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, размер неосновательного обогащения.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности в отношении заявленных в иске требований.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На требования о взыскании неосновательного обогащения распространяется общий срок исковой давности (пункт 1 статьи 196, пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку.

В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

По смыслу пункта 3 статьи 202 ГК РФ соблюдение сторонами предусмотренного законом претензионного порядка в срок исковой давности не засчитывается, фактически продлевая его на этот период времени.

В соответствии с частью 5 статьи 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Общество обратилось в суд с иском по настоящему делу 22.09.2023 (посредством системы «Мой Арбитр»).

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, срок исковой давности по заявленному в иске требованию о взыскании неосновательного обогащения в сумме 108 998 949,89 руб. истцом пропущен.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление N 43), истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ссылка Общества на то обстоятельство, что в сентябре 2023 года произошла замена конкурсного управляющего истца на ФИО2, правомерно отклонена судом первой инстанции с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 3 Постановления N 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2022 N 308-ЭС21-21093 по делу N А63-295/2020, определение начала течения срока исковой давности с даты, когда конкурсному управляющему стало известно о нарушении прав организации банкрота нарушает положения статьи 200 ГК РФ, которая связывает его течение с нарушением прав самого лица, и указанное обстоятельство в силу закона не влияет на иное течение срока исковой давности по настоящему иску. При этом защита прав кредиторов организации банкрота исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений, а заявление о применении исковой давности являться злоупотреблением права.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание следующие обстоятельства.

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении Общества, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021, конкурсный управляющий обращался с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу Компании, соглашений о зачете, применении последствий недействительности сделок (дело № А56-432/2019/сд.68). Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.01.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Предметом исследования судов в обособленном споре № А56-432/2019/сд.68 (как и в настоящем деле) являлись обстоятельства, связанные с перечислением Обществом в пользу Компании денежных средств по договору подряда № 45-28-08М от 01.12.2017, договорам поставки товара № 5 от 02.05.2017 и № 454/18 от 28.11.2018.

При разрешении обособленного спора № А56-432/2019/сд.68 суды заключили, что фактическое исполнение ответчиком (Компанией) обязательств по договорам подтверждено представленными в материалы дела подписанными сторонами счетами-фактурами, товарными накладными, актами и справками по форме КС-2 и КС-3; при этом существование и действительность (включая объем и стоимость) встречных обязательств конкурсным управляющим не опровергнуты.

С учетом изложенного суды отказали в признании платежей, совершенных Обществом в пользу Компании по договору подряда № 45-28-08М от 01.12.2017, договорам поставки товара № 5 от 02.05.2017 и № 454/18 от 28.11.2018, недействительными.

В ходе рассмотрения настоящего дела сам по себе факт наличия между сторонами правоотношений по договору подряда № 45-28-08М от 01.12.2017, договорам поставки товара № 5 от 02.05.2017 и № 454/18 от 28.11.2018 истец также не оспаривал.

При таком положении с учетом преюдициального характера обстоятельств, установленных судами в рамках обособленного спора № А56-432/2019/сд.68 (часть 2 статьи 69 АПК РФ), у суда первой инстанции при разрешении спора по настоящему делу не имелось оснований для вывода о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленном истцом размере.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Исследовав и оценив в порядке статей 65, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу, что представленные истцом сведения о перечислении в пользу Компании спорной суммы денежных средств не могут служить достаточным доказательством получения ответчиком неосновательного обогащения, поскольку доказывают лишь факт перечисления денежных средств со счета истца на счет ответчика. Доказательств ошибочности перечисления указанных денежных средств с учетом, в том числе, назначения каждого платежа, содержащего указание на реквизиты договора, во исполнение которого производится оплата, наименование конкретного обязательства в рамках этого договора (например, оплата за изготовление затворов), реквизиты счета на оплату и т.п., истец в материалы дела не представил.

При этом занятая истцом в настоящем деле правовая позиция сводилась к понуждению ответчика доказывать обоснованность полученных от истца денежных средств в сумме 108 998 949,89 руб. и фактически была направлена на выяснение факта наличия либо отсутствия у ответчика оправдательных документов. Между тем в отсутствие доказательств ошибочности перечислений/необоснованной переплаты Обществом денежных средств суд апелляционной инстанции считает возложение бремени доказывания всех обстоятельств дела на ответчика непропорциональным и излишним, поскольку статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

С учетом изложенного применительно к конкретным фактическим обстоятельствам настоящего дела суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что денежные средства в сумме 108 998 949,89 руб. не являются излишне (безосновательно) уплаченными Обществом в пользу Компании, в связи с чем не подлежат взысканию с ответчика в качестве неосновательного обогащения.

Основания иначе оценивать представленные в дело доказательства у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем отсутствуют основания для отмены или изменения принятого по делу судебного акта. 

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции также не допущено. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения. 

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы. 

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.03.2024 по делу №  А56-91042/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Е. Целищева

 

Судьи

 

М.В. Балакир

 

С.В. Изотова