АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 сентября 2024 года

Дело №

А66-17355/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,              Сергеевой И.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Марина Завидово» ФИО1 (доверенность от 07.02.2023),     ФИО2 (доверенность от 16.11.2023), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 30.08.2022), рассмотрев 12.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Марина Завидово» на решение Арбитражного суда Тверской области от 24.01.2024 и постановление Четырнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу№ А66-17355/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Марина Завидово», адрес: 171270, Тверская обл., Конаковский район, Центральная ул. (тер. Московское море), зд. 2, оф. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 19 559 390 руб. 08 руб. действительной стоимости доли.

Решением суда от 24.01.2024 исковое заявление удовлетворено в полном объеме. С Общества в пользу ФИО3 взыскано 19 559 390 руб. 08 коп. действительной стоимости доли, также 120 797 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине и 60 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг эксперта. 

Постановлением апелляционного суда от 29.05.2024 названное решение оставлено без изменения.

        Общество, не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить в суд первой инстанции в ином судебном составе. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагает, что заключение эксперта от 10.10.2023 № 48/23б содержит множество нарушений и является недопустимым доказательством. По мнению подателя жалобы, объекты-аналоги, которые были использованы экспертом, не могли быть квалифицированы в качестве аналогов оцениваемых земельных участков. Также кассатор считает, что суды неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе и дополнениях к ней.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО3 против ее удовлетворения возражала по мотивам, приведенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.08.2014, одним из его участников являлся ФИО3 с долей в уставном капитале Общества в размере 50%.

ФИО3 обратился в Общество с нотариальным заявлением от 13.09.2019 № 77 АГ 2267708 о выходе из состава участников, а также с требованием выплатить действительную стоимость доли. 

Заявление ФИО3 получено генеральным директором Общества 13.01.2020. 

От Общества на расчетный счет ФИО3 12.03.2020 поступили денежные средства в размере 209 609 руб. 92 коп. в счет выплаты стоимости доли в уставном капитале.

ФИО3, не согласившись с определенной Обществом стоимостью его доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции с учетом проведенной по делу судебной экспертизы удовлетворил исковые требования, исходя из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил; доказательств выплаты стоимости доли в полном объеме в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения. 

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов  и удовлетворения жалобы.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника на выход из Общества предусмотрено пунктом 14.1 устава Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения доли последнему участниками настоящего дела не оспаривалось. 

        Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14                 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

В данном случае между сторонами имелся спор о размере чистых активов Общества. 

По ходатайству ФИО3 определением суда от 03.04.2023 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО Региональное агентство оценки «Консультирование, экспертиза собственности» ФИО5.

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 10.10.2023 № 48/23б, из которого следует, что стоимость чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего Обществу, по состоянию на 13.01.2020 составляет                               39 538 000 руб.; действительная стоимость 50% доли ФИО3 по состоянию на 13.01.2020 составляет 19 769 000 руб. 

В силу статьи 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В результате исследования экспертного заключения, с учетом заслушанных в суде первой инстанции пояснений эксперта по экспертному заключению, других доказательств, имеющихся в материалах дела, суды двух инстанций установили, что оно не содержит неясностей и противоречий, включает обоснованные выводы по поставленным вопросам и соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, в связи с чем посчитали это заключение достоверным доказательством по делу.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды оценили представленную в материалы дела доказательственную базу в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, приняли за основу величину рыночной стоимости активов Общества с учетом выводов, содержащихся в экспертном заключении от 10.10.2023 № 48/23б.

Из указанного заключения следует, что исследование проводилось экспертом на основе анализа сведений, содержащихся в материалах дела, данных, содержащихся в открытом доступе; составлено описание основных средств Общества (земельных участков и сооружений) на основании представленных документов, устанавливающих их количественные и качественные характеристики; экспертом проведен анализ рынка земельных участков, а также анализ других внешних факторов, влияющих на их стоимость; в отчете эксперт  для определения стоимости земельных участков использовал сравнительный подход методом количественных корректировок (сравнения продаж) на основании объектов-аналогов, сопоставимых по критериям с объектами оценки: право собственности; местоположение – расположение в Конаковском районе Тверской области; категория земель -  с/х назначения; разрешенное использование -  для дачного строительства и ведения дачного хозяйства;  сходные физические характеристики. По отличающимся от оцениваемых  объектов критериям экспертом вносились соответствующие корректировки: на конфигурацию, рельеф, инженерно-геологические условия, на наличие коммуникаций, на условия продажи. Рыночная стоимость спорных земельных участков определена экспертом в соответствующем диапазоне цен рыночного сегмента, на котором обращаются аналогичные объекты. Для определения стоимости сооружений  эксперт использовал затратный подход, методика описана в заключении. Расчеты рыночной стоимости оцениваемого недвижимого имущества подробно приведены в приложении 2 к заключению эксперта. 

Согласно федеральному стандарту оценки «Подходы и методы оценки (ФСО V)»,  утвержденному приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200, при проведении оценки используются сравнительный, доходный и затратный подходы. В процессе оценки оценщик рассматривает возможность применения всех подходов к оценке, в том числе для подтверждения выводов, полученных при применении других подходов. Оценщик может использовать один подход и метод оценки, если применение данного подхода и метода оценки приводит к наиболее достоверному результату оценки с учетом доступной информации, допущений и ограничений проводимой оценки (пункты 1 и 2).

Министерство имущественных отношений Российской Федерации разработало и утвердило распоряжением от 6 марта 2002 г. № 568-р Методические рекомендации по определению рыночной стоимости земельных участков (далее - Методические рекомендации) в целях использования их при проведении оценки рыночной стоимости земельных участков.

Согласно пункту 1 раздела IV Методических рекомендаций метод сравнения продаж применяется при наличии информации о ценах сделок с земельными участками, являющимися аналогами оцениваемого; при отсутствии информации о ценах сделок с земельными участками допускается использование цен предложения (спроса).

Данный метод предполагает следующую последовательность действий: определение элементов, по которым осуществляется сравнение объекта оценки с объектами-аналогами (далее - элементов сравнения); определение по каждому из элементов сравнения характера и степени отличий каждого аналога от оцениваемого земельного участка; определение по каждому из элементов сравнения корректировок цен аналогов, соответствующих характеру и степени отличий каждого аналога от оцениваемого земельного участка; корректировка по каждому из элементов сравнения цен каждого аналога, сглаживающая их отличия от оцениваемого земельного участка; расчет рыночной стоимости земельного участка путем обоснованного обобщения скорректированных цен аналогов.

При этом наиболее важными факторами стоимости земельных участков, как правило, являются: местоположение и окружение; целевое назначение, разрешенное использование, права иных лиц на земельный участок; физические характеристики (рельеф, площадь, конфигурация и др.); транспортная доступность; инфраструктура (наличие или близость инженерных сетей и условия подключения к ним, объекты социальной инфраструктуры и т.п.).

        Требования к оценке недвижимости конкретизированы в федеральном стандарте оценки «Оценка недвижимости (ФСО № 7)», утвержденном приказом Минэкономразвития России от 25.09.2014 № 611.

Согласно пункту 22 ФСО № 7 при применении сравнительного подхода к оценке недвижимости оценщику необходимо учитывать ряд требований к подбору объектов-аналогов. В частности в качестве объектов-аналогов используются объекты недвижимости, которые относятся к одному с оцениваемым объектом сегменту рынка и сопоставимы с ним по ценообразующим факторам. При этом для всех объектов недвижимости, включая оцениваемый, ценообразование по каждому из указанных факторов должно быть единообразным. При применении метода корректировок каждый объект-аналог сравнивается с объектом оценки по ценообразующим факторам (элементам сравнения), выявляются различия объектов по этим факторам и цена объекта-аналога или ее удельный показатель корректируется по выявленным различиям с целью дальнейшего определения стоимости объекта оценки. При этом корректировка по каждому элементу сравнения основывается на принципе вклада этого элемента в стоимость объекта.

        Суды, принимая во внимание содержание экспертного заключения, письменные ответы эксперта на вопросы ответчика, удовлетворяя требование  истца, исходили из того, что при проведении оценки экспертом не допущено отступление от требований законодательства об оценочной деятельности и федеральных стандартов оценки. Иное Обществом не доказано.

        Оснований полагать по доводам жалобы, что эксперт подобрал и использовал для сравнения объекты-аналоги с существенно отличающимися ценообразующими факторами,  у суда округа не имеется. Подлежит отклонению довод о неверном подборе экспертом объектов-аналогов, основанный на недопустимости застройки земельных участков объектами дачного строительства, как противоречащий существующему виду разрешенного использования земельных участков.

Оснований для назначения повторной экспертизы суды правомерно не усмотрели. Несогласие ответчика с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения. У суда кассационной инстанции не имеется оснований считать заключение эксперта недостоверным.

При таких обстоятельствах с учетом того, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составила 19 769 000 руб., частичной оплаты Обществом 209 609 руб. 92 коп., суды правомерно удовлетворили иск в заявленном размере. 

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Ссылка заявителя на необоснованный отказ апелляционного суда в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отклоняется судом округа. В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными. В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции таких причин не установил.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, рассмотрены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, не опровергают выводов судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой представленных в дело доказательств. Основания для иной оценки представленных в дело доказательств у суда округа отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частями 3 и 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 24.01.2024 и постановление Четырнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу № А66-17355/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Марина Завидово» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева