АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                Дело  № А19-10996/2022 

17.10.2022

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10.10.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 17.10.2022.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва в судебном заседании и после его окончания секретарем судебного заседания ФИО1 и помощником судьи Шевченко З.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (адрес: Иркутская область, г. Иркутск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БРОСТ»  (664033, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, ЛЕРМОНТОВА 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.07.2015, ИНН: 

<

***>),

ФИО3,

МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664007, 

<

...>),

о признании решения собрания недействительным,

при участии в заседании:

от истца – ФИО4, доверенность от 19.07.2022 38 АА 3732449, предъявлен паспорт, копия диплома о наличии высшего юридического образования имеется в материалах дела (до объявления перерыва и после его окончания); ФИО2 (после окончания перерыва);

от ответчика (1) – ФИО5, доверенность от 02.06.2022, предъявлено удостоверение адвоката № 00507 от 25.12.2002 (до объявления перерыва); представитель по доверенности от 02.06.2022 ФИО6, предъявлен паспорт, диплом (после окончания перерыва);

ответчик (2) – не явился, извещен;

от ответчика (3) – представитель по доверенности № 05-10/0005893 от 02.03.2022 ФИО7, предъявлен паспорт, копия диплома о высшем юридическом образовании (до объявления перерыва и после его окончания);

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) 27.05.2022 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БРОСТ» (далее – ответчик, ООО «БРОСТ»), ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (далее – ответчик, МИФНС № 17) с требованиями:

 - о признании недействительным протокола общего собрания участников  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БРОСТ» о переизбрании директора общества ФИО2 и назначении нового руководителя ФИО3 (без указания номера и даты протокола); 

- о применении последствий недействительности протокола общего собрания участников  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БРОСТ» в виде признания недействительным решения МИФНС России № 17 по Иркутской области в части внесения изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ; запись в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 381017586056.

Определением арбитражного суда от 27.05.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением от 21.07.2022 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, завершено предварительное судебное заседание, назначено судебное заседание. 

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв с 06.10.2022 до 09 час. 30 мин. 10.10.2022 и 10.10.2022 до 16 час. 30 мин. 10.10.2022, о чем судом сделано публичное извещение.

10.10.2022 от истца поступили заявление об отказе от исковых требований в части, заявление об уточнении исковых требований, а также ходатайство ООО «Брост» о приобщении к делу дополнительных документов.

 Представитель истца поддержал заявление об уточнении исковых требований, которые заключаются в указании реквизитов (даты и номера) протокола общего собрания участников ООО «Брост», которым оформлены оспариваемые решения, а также в указании ГРН соответствующей записи в ЕГРЮЛ, внесенной на основании оспариваемого решения регистрирующего органа.

Представитель истца также поддержал ходатайство о прекращении производства по делу в части требований к ответчику ФИО3, дал пояснения.

Возражений относительно приобщения дополнительных документов, а равно относительно рассмотрения дела по существу участвующими в деле лицами не заявлено.

 В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично. 

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. 

Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П). 

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

О частичном отказе от исковых требований в ходе судебного заседания в устной форме заявлено представителем истца ФИО4, полномочия которой подтверждены с учетом требований статей 61, 62 АПК РФ доверенностью № 38АА 3732449 от 19.07.2022, в том числе содержащей полномочия на полный или частичный отказ от исковых требований. 

Предметом иска является требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Брост».

Как указано в разъяснениях, изложенных в пункте 118 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным.

Суд, рассмотрев заявленный истцом отказ от требований, предъявленных к ФИО3, с учетом предмета и оснований заявленных исковых требований, считает, что частичный отказ истца от исковых требований по делу не противоречит закону, иным нормативным правовым актам, прав и охраняемых законом интересов других лиц не нарушает, в связи с чем принимается судом. 

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом. 

При таких обстоятельствах на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу в части исковых требований к ФИО3 подлежит прекращению. 

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя истца в судебном заседании, суд установил следующие имеющие значение для рассмотрения спора по существу обстоятельства. 

Как указывает истец 07.05.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «БРОСТ», по итогам которого приняты решения, оформленные протоколом от 07.05.2022.

Полагая, что принятые на указанном внеочередном собрании участников общества решения являются ничтожными ввиду несоблюдения порядка его созыва и проведения, истец, ссылаясь на положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и Устава общества, обратился в суд с настоящим иском.

Истцом также заявлено требование к МИФНС № 17 о признании недействительным решения МИФНС России № 17 по Иркутской области в части внесения изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ, а также записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2223800212029.

Ответчик (ООО «Брост») представил отзыв, в котором требования оспорил, указал, что требования законодательства и Устава при принятии оспариваемых решений собрания соблюдены.

Регистрирующий орган представил отзыв, указывая на корпоративный характер спора, оставил разрешение спора на усмотрение суда, в случае удовлетворения требований  в части, предъявленной к МИФНС № 17, просил не возлагать на ответчика судебные расходы. 

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и Законом № 14-ФЗ, а также уставом общества.

На основании пункта 3 статьи 181.2 ГК РФ, пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

ООО «Брост» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 01.07.2005, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 

<

***>.

Материалами дела подтверждается, что на момент принятия оспариваемого решения и рассмотрения настоящего дела судом участниками ООО «Брост» являются:

- ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. 

- ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

07.05.2022 принято решение внеочередного общего собрания участников  общества с ограниченной ответственностью «Брост» от 07.05.2022, оформленное протоколом № 1/2022 от 07.05.2022 о прекращении полномочий генерального директора ФИО2, назначении на должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Брост» ФИО3.

Из содержания протокола следует, что в собрании принимал участие только один участник общества – ФИО3

В качестве обстоятельств, свидетельствующих о недействительности решения внеочередного общего собрания участников ООО «Брост» от 07.05.2022, оформленное протоколом № 1/2022, истец ссылается на то, что не был уведомлен в предусмотренном законом и уставом порядке о проведении указанного внеочередного общего собрания участников, не принимал участия в голосовании по принятию оспариваемых решений.

В соответствии с пунктом 6 статьи 181.4 ГК РФ лицо, оспаривающее решение собрания по основаниям ничтожности (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) или оспоримости, должно уведомить в письменной форме участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу (пункт 114 Постановления Пленума ВС РФ № 25).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец представил доказательства соблюдения вышеприведенного порядка уведомления участников общества о намерении обратиться с иском в суд. 

 С учетом предмета и оснований исковых требований, заявленных истцом доводов, суд исходит из того, что ФИО2 обладает правом оспаривать решения собрания ООО «Брост». 

Предметом иска является требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Брост», решения МИФНС № 17 и записи в ЕГРЮЛ, внесенной в реестр на основании оспариваемого решения регистрирующего органа.

С учетом предмета и оснований заявленных исковых требований,вышеприведенных положений действующего гражданского законодательства в кругобстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию входят следующиеобстоятельства: 

-нарушение оспариваемым решением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов и устава Общества; 

-нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца; 

-в результате признания недействительным оспариваемого решения будут восстановлены нарушенные права истца.

Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества предусмотрен положениями статьи 35 и 36 Закона № 14-ФЗ.

На основании абзаца первого пункта 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, ФИО3, являясь участником ООО «Брост» с долей в уставном капитале в размере 50%, имеет право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества. 

В силу пункта 3 статьи 35 Закона № 14-ФЗ в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Материалами дела подтверждается, что 20.04.2022 ФИО3 направил требование в адрес генерального директора ООО «БРОСТ» о необходимости проведения внеочередного собрания участников общества, предложив провести собрание 29.04.2022 по месту регистрации ООО «БРОСТ» (РПО № 66405070015613). Указанное РПО получено  адресатом (ФИО2) 04.05.2022, о чем свидетельствует отчет об отслеживании РПО (т.1 л.д.37). Сторонами указанное обстоятельство также не оспаривается. 

21.04.2022 ФИО3 направлено еще одно требование о проведении внеочередного собрания участников ООО «БРОСТ» и уведомление о его проведении 07.05.2022 г. по месту нахождения нотариуса ФИО8: г. Иркутск, ул. Киевская, 7.

В соответствии с положениями абзаца второго пункта 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. 

Согласно пункту 3 статьи 35 Закона № 14-ФЗ в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

В ответ на полученное 04.05.2022 ФИО2 требование ФИО3 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Брост», истец направил ФИО3 ответ, в котором сообщил о принятии решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Брост» по требованию ФИО3 с указанием места проведения и даты – 10.06.2022, а  также повестки собрания, что подтверждается текстом ответа, адресованного ФИО3 за подписью генерального директора ООО «Брост» ФИО2, копии почтовой квитанции от 06.05.2022, описи вложения и отчета об отслеживании к РПО № 80088371335842 (т.1 л.д. 38-40), копии почтовой квитанции от 05.05.2022, описи вложения и отчета об отслеживании к РПО № 80088371341645 (т.1 л.д.41-43). Ответы получены ФИО3 12.05.2022.

Как указано в пункте 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Из буквального содержания приведенных положений Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества может созвать внеочередное общее собрание участников только в том случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении.

В рассматриваемом случае вышеперечисленными документами подтверждается соблюдение генеральным директором ООО «Брост» ФИО2 порядка и сроков рассмотрения поступившего от участника ООО «Брост» ФИО3 требования о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества: соответствующее решение по результатам рассмотрения требования ФИО3 принято в течение пяти дней со дня получения требования о его проведении, соответствующий ответ направлен ФИО3, дата проведения внеочередного общего собрания определена с учетом пункта 3 статьи 35, пункта 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ.  

Между тем, внеочередное общее собрание участников ООО «Брост» проведено ФИО3 с нарушением установленного Законом № 14-ФЗ порядка его созыва и проведения,  а именно:  не соблюдено обязательное условие созыва и проведения внеочередного общего собрания (пункт 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ), не соблюден тридцатидневный срок уведомления второго участника общества (пункт 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, доводы истца о нарушении установленного законом порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества являются обоснованными и подтверждаются представленными в дело документами.

Доводы Общества о том, что при свидетельствовании удостоверения решения органа управления юридического лица нотариус ФИО8 исследовала вопрос об извещении ФИО2 о проведении собрания, судом отклоняется как опровергающийся материалами дела.

Доводы ответчика о недобросовестном поведении ФИО2, совершении им действий (бездействия), направленных на причинение вреда Обществу, что предопределило необходимость созыва и проведения внеочередного общего собрания участников Общества и принятия оспариваемых решений не могут быть приняты судом во внимание, поскольку причинение, по мнению участника общества, вреда обществу в результате действий лица, исполняющего обязанности его единоличного исполнительного органа общества, является основанием для обращения  в суд с самостоятельным иском о взыскании в пользу общества убытков, причиненных действиями генерального директора, однако само по себе не нивелирует необходимость соблюдения установленных законом императивных требований к подготовке и проведению внеочередного общего собрания участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования, в том числе голосования с помощью электронных или иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса).

Компетенция общего собрания участников общества определена положениями пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ.

Положениями статьи 37 Закона № 14-ФЗ установлен порядок проведения общего собрания участников общества. Так, в частности, на основании пункта 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Поскольку на момент проведения внеочередного общего собрания (07.05.2022) директором общества являлся ФИО2, то проведение указанного собрания ФИО3 по собственной инициативе и в отсутствие второго участника, занимавшего на тот момент должность единоличного исполнительного органа общества, свидетельствует о нарушении порядка созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников общества 07.05.2022. 

Доказательств, опровергающих доводы истца и подтверждающих соблюдение установленного гражданским законодательством и Уставом общества порядка созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников общества 07.05.2022, вопреки позиции Общества, в материалы дела не представлено. 

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования.

Согласно правовой позиции ВС РФ, изложенной в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

В рассматриваемой ситуации с учетом нарушения ФИО3 порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Брост», в том числе нарушения сроков уведомления второго участника – ФИО2 о дате и месте проведения собрания, в результате чего ФИО2 не смог принимать участие в собрании и голосовать по вопросам повестки дня, установленные по делу обстоятельства с очевидностью свидетельствуют о нарушении равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении общего собрания.

С учетом изложенного, суд признает доказанными входящие в предмет доказывания по делу обстоятельства: нарушение оспариваемым решением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов и устава Общества; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца; в результате признания недействительным оспариваемого решения будут восстановлены нарушенные права истца.

В пункте 119 Постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

На основании изложенного, заявленные истцом требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников  общества с ограниченной ответственностью «Брост» от 07.05.2022, оформленного протоколом № 1/2022 от 07.05.2022 о прекращении полномочий генерального директора ФИО2, назначении на должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Брост» ФИО3, суд признает правомерным обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В рамках настоящего дела истцом также заявлено требование о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области о государственной регистрации от 18.05.2022 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2223800212029 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Брост», запись в Едином государственном реестре юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «Брост» за государственным регистрационным номером (ГРН) 2223800212029  от 18.05.2022.

Согласно части 1 статьи 130 АПК РФ в одном заявлении могут быть соединены несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

В силу правовой позиции, приведенной в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

В силу правовой позиции, приведенной в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

В связи с недействительностью указанного выше решения общего собрания участников ООО «Брост», решение МИФНС России № 17 от 18.05.2022 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2223800212029 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «Брост», также является недействительным, а указанная запись подлежит исключению из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Частью 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом (часть 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер (пункт 6 статья 51 ГК РФ).

Суд полагает необходимым отметить, что по данному вопросу сформирована устойчивая судебная практика (в частности, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 по делу № А48-6131/2018, определение Верховного Суда РФ от 24.09.2019 № 310-ЭС19-15862 по тому же делу, постановления Арбитражного суда Центрального округа 25.12.2020 по делу № А83-6249/2018, Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2017 по делу № А41-1173/2015, и т.д.).

В рассматриваемом случае регистрирующим органом нарушений при регистрации не допущено, действия произведены регистрирующим органом согласно действующему законодательству, так как проверка достоверности представляемых документов не входит в обязанности регистрирующего органа (подача документов носит заявительный характер).

Вместе с тем, решение МИФНС N 17 по Иркутской области о государственной регистрации вносимых изменений в сведения в отношении ООО "Брост" нарушает права истца, поскольку, будучи принятым на основании признанного в судебном порядке недействительным протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Брост», послужило основанием для внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений; отсутствие юридической силы у решения внеочередного общего собрания участников  общества с ограниченной ответственностью «Брост», оформленного протоколом от 07.05.2022, является основанием для признания недействительным решения МИФНС № 17 от 18.05.2022 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2223800212029 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Брост», записи за государственным регистрационным номером 2223800212029.

При таких обстоятельствах исходя из признания решения собрания участников общества и сделки с долей в уставном капитале общества недействительными, требования истца к МИФНС России N 17 по Иркутской области также подлежат признанию правомерными обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результатов рассмотрения дела расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика – ООО «Брост» в пользу истца; правовых оснований для возложения судебных расходов на МИФНС № 17 по Иркутской области с учетом установленных по делу обстоятельств, у суда не имеется.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150-151, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

частичный отказ от иска принять, производство по делу в части исковых требований к ФИО3 прекратить.

В оставшейся части исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников  общества с ограниченной ответственностью «Брост» от 07.05.2022, оформленное протоколом № 1/2022 от 07.05.2022 о прекращении полномочий генерального директора ФИО2, назначении на должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Брост» ФИО3.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области о государственной регистрации от 18.05.2022 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2223800212029 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Брост», запись в Едином государственном реестре юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «Брост» за государственным регистрационным номером (ГРН) 2223800212029  от 18.05.2022.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БРОСТ» в пользу ФИО2  расходы по уплате государственной пошлины в размере  6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья                                                    А.В. Бабаева