АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

Дело № А27-3289/2022 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

 

10 ноября 2023 года   город Кемерово  Резолютивная часть решения объявлена 2 ноября 2023 года  

Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2023 года 

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Козиной К.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  

общества с ограниченной ответственностью «Сельская нива», г. Кемерово, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>  

к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик  «Сибград», г. Кемерово, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  

третьи лица, не заявляющее самостоятельные требования на предмета спора: общество  с ограниченной ответственностью «Сибград», г. Кемерово, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, общество с ограниченной ответственностью «Новые решения», г.  Кемерово, ОГРН 

<

***>,  

о взыскании 3 000 000 руб. в порядке солидарной ответственности  при участии:  

от ООО СЗ «Сибград» - представитель по доверенности от 27.02.2023 ФИО2 

от ООО «Сибград» - представитель по доверенности от 17.10.2022 ФИО2  от ООО «Новые решения» - представитель по доверенности от 1.02.2023 ФИО2  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Сельская нива» (далее – ООО  «Сельская нива») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «Специализированный застройщик «Сибград» (далее – ООО  «Специализированный застройщик «Сибград») о взыскании в порядке солидарной  ответственности 3 000 000 руб. неосновательного обогащения.  

Исковые требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда  Кемеровской области от 21.01.2022 по делу № А27-18357/2021 с общества с  ограниченной ответственностью «Сибград» (далее – ООО «Сибград») в пользу истца  взыскано 3 000 000 руб. неосновательного обогащения, однако ООО «Сибград»  реорганизовано в форме выделения, при этом о в результате реорганизации на баланс  ООО «Специализированный застройщик «Сибград» были переданы активы, но не были  переданы обязательства ООО «Сибград», в следствие чего последний прекратил  хозяйственную деятельность и расчеты с кредиторами.  

Общество с ограниченной ответственностью «Сибград» привлечено к участию в  деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования  относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

ООО «Сибград» представлен отзыв на исковое заявление, указывает, что  задолженность перед истцом возникла в 2021 году и не могла быть передана по  разделительному балансу, истцом не представлены доказательства, подтверждающие  причинно-следственную связь между проведенной реорганизацией и невозможностью  

исполнения ООО «Сибград» обязательств перед кредиторами, в разделительном  балансе нет неопределенности в отношении лица, ответственного по обязательствам  истца.  

Решением от 04.10.2022 Арбитражного суда Кемеровской области в  удовлетворении исковых требований отказано.  

Постановлением от 21.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда  решение отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.  

Не привлеченное к участию в деле общество с ограниченной ответственностью  «Новые решения» (далее – ООО «Новые решения») в порядке статьи 42 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратилось с  кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, направить дело на  новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.  

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.04.2023  определение суда постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело  направлено на новое рассмотрение.  

Общество с ограниченной ответственностью «Новые решения» привлечено к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования  относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Представитель истца в судебном заседании ранее настаивал на исковых  требованиях.  

Представитель ответчика, третьего лица возражали против удовлетворения  исковых требований.  

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные  в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд установил следующее.  

05.08.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о  создании общества с ограниченной ответственностью «Сибград», которому присвоен  ОГРН 

<

***>. 30.11.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц  внесена запись за ГРН 2204200742326 о завершении реорганизации юридического лица  в форме выделения из него другого юридического лица (других юридических лиц),  согласно выписке из ЕГРЮЛ правопреемником является общество с ограниченной  ответственностью «Специализированный застройщик «Сибград».  

30.11.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о  создании юридического лица - общества с ограниченной ответственностью  «Специализированный застройщик «Сибград» путем реорганизации в форме  выделения, которому присвоен ОГРН 

<

***>.  

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 21.02.2022 по делу №  А27-18357/2021 с общества с ограниченной ответственностью «Сибград» в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Сельская Нива» взыскано 3 000 000 руб.  00 коп. задолженности, а также 38 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной  пошлины.  

В ходе рассмотрения указанного дела судом установлено, что 11.09.2019 истцом  в адрес ответчика было направлено предложение заключить договор об уступке права  требования № 4/СДС/у/1, в соответствии с которым ООО «Сибград» уступает, а ООО  «Сельская Нива» принимает права требования к ООО «Сибирьдомстрой» в размере 36  381 450 руб., вытекающие из договора участия в долевом строительстве № 4/СДС от  04.07.2013, заключенном между ООО «Сибирьдомстрой» и ООО «СГ-Недвижимость».  

Платежными поручениями № 37 от 12.09.2019 на сумму 500 000 руб., № 53 от  17.09.2019 на сумму 300 000 руб., № 56 от 01.10.2019 на сумму 1 200 000 руб., № 63 от  

10,10.2019 на сумму 1 000 000 руб. ООО «Сельская Нива» перевело денежные средства  в размере 3 000 0000 руб. на счет ООО «Сибград».  

Однако, несмотря на полученные денежные средства, ООО «Сибград» договор  уступки права требования не подписало, права требования по договору не передало,  денежные средства не вернуло. При этом определением Арбитражного суда  Кемеровской области от 27.01.2020 по делу № А27-26516/2016, по ходатайству ООО  «Сибград», поступившему 16.12.2019, произведена замена конкурсного кредитора  должника – ООО «СибградНедвижимость» на его правопреемника ООО «Сибград» с  суммой требований в размере 36 381 450 руб.  

В материалы дела представлен разделительный баланс, согласно которому вновь  созданному лицу переданы обязательства ООО «Сибград» (активы) общей балансовой  стоимостью 36 000 тыс. руб., составляющие основные средства, в том числе  незавершенные капитальные вложения 35 061 тыс. руб., 939 руб. дебиторской  задолженности, пассивы общей балансовой стоимостью 36 000 руб., составляющие  уставный капитал. После реорганизации на балансе общества с ограниченной  ответственностью «Сибград» остались активы общей балансовой стоимостью 209 257  тыс. руб., составляющие 40 037 тыс. руб. основных средств, в том числе  незавершенные капитальные вложения, 3 942 тыс. руб. запасов, 126 120 тыс. руб.  дебиторской задолженности, 39 045 тыс. руб. финансовых вложений, 107 тыс. руб.  денежных средств, а также пассивы, из которых 41 010 тыс. руб. уставный капитал, 1  491 тыс. руб. нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), 8 510 руб. заемные  средства, 158 246 тыс. руб. кредиторская задолженность.  

Полагая, что в результате реорганизации на баланс ООО «Специализированный  застройщик «Сибград» были переданы активы, но не были переданы обязательства  ООО «Сибград», вследствие чего последний прекратил хозяйственную деятельность и  расчеты с кредиторами, ООО «Сельская нива» обратилось в арбитражный суд с  настоящим иском.  

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства и  фактические обстоятельства дела, изучив доводы и пояснения лиц, участвующих в  деле, суд признает требования истца необоснованными и не подлежащими  удовлетворению, исходя из следующего.  

В основе материально-правового требования Истца к Ответчику по настоящему  делу лежит требование Истца к Третьему лицу по делу А27-18357/2021.  

Однако, 14.12.2022 г. между ООО «Сельская Нива», действующим в качестве  Цедента и ООО «Новые решения», действующего в качестве Цессионария, был  заключен Договор уступки (цессии) права требования.  

В соответствии с пунктом 1.1. указанного договора Цедент уступает, а  Цессионарий принимает право требования к ООО «Сибград» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) (далее - Должник) на взыскание денежных средств в сумме 3 000 000  (три миллиона) рублей долга, расходов по оплате государственной пошлины в размере  38 000 (тридцать восемь тысяч рублей), всего на сумму 3 038 000, руб. (три миллиона  тридцать восемь тысяч) рублей.  

Пунктом 1.2. договора определено, что, права требования, указанные в пункте  1.1. настоящего договора, принадлежат Цеденту на основании Решения Арбитражного  суда Кемеровской области от 21.01.2022г. по делу № А27-18357/2021 и  Исполнительного листа ФС № 041609105, выданного Арбитражным судом  Кемеровской области 13.09.2022 г.  

В соответствии с пунктом 3.1. договора уступка права (требования) Цедента к  Должнику, является возмездной. Стоимость уступаемых прав (требований) определена  пунктом 3.2. договора в сумме 3 038 000 руб. (три миллиона тридцать восемь тысяч)  

рублей, которые в соответствии с пунктом 3.3. договора оплачиваются в следующие  сроки:  

до 15.12.2022г. - 900 000 (девятьсот тысяч) рублей (п. 3.3.1.); до 20.12.2022г. - 100 000 (сто тысяч) рублей (п. 3.3.2.); 

до 15.07.2023г. - 2 038 000 (два миллиона тридцать восемь тысяч) рублей (п.  3.3.3.).  

При этом, пунктом 1.4. договора уступки установлено, что право требования  возникает у Цессионария с момента выполнения п. 3.3.1 и п. 3.3.2. Договора.  

ООО «Новые решения» платежным поручением № 48 от 14.12.2022 г.  перечислено в адрес ООО «Сельская Нива» денежные средства в сумме 900 000 рублей,  платежным поручением № 50 от 20.12.2022 г. перечислило денежные средства в сумме  100 000 руб., тем самым исполнив те обязательства, с выполнением которых договор  связывал факт перехода прав требований.  

Заявлением о зачете встречных требований от 25.07.2023 ООО «Новые  решения» уведомило ООО «Сельская Нива» о прекращении обязательств зачетом по  договору уступки прав требований от 14.12.2022 на сумму 2 038 000 рублей.  

Таким образом, ООО «Сельская Нива» утратило материально-правовое  требование к ООО «Сибград», соответственно утратило материально-правовое  требование к ООО «Специализированный застройщик Сибград», как солидарному  должнику.  

При этом, материально-правовое требование к солидарному должнику - ООО  «Специализированный застройщик Сибград» возникло у ООО «Новые решения».  

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.04.2023 г. по делу  А27-18357/2021 удовлетворено заявление ООО «Новые решения» о процессуальном  правопреемстве, заменен взыскатель по делу общество с ограниченной  ответственностью «Сельская Нива», город Кемерово (ОГРН: 

<

***>, ИНН:  

<

***>), на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью  «Новые решения», город Кемерово (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (копия  Определения прилагается).  

Из части 1 статьи 4 АПК РФ следует, что заинтересованное лицо вправе  обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и  законных интересов.  

Таким образом. ООО «Сельская нива» не является надлежащим истцом по  настоящему делу, в связи с чем заявленные им требования удовлетворению не  подлежат.  

В свою очередь. ООО «Новые решения», свободно распоряжаясь своими  гражданскими и процессуальными правами, на текущем этапе не имеет намерений  вступать в настоящий спор с самостоятельными требованиями.  

Доводы истца о недействительности договора уступки прав требований от  14.12.2022 не нашли своего документально подтверждения, оснований для признания  договора ничтожным судом не установлено.  

Иные доводы истца, оценка которых не нашла своего отражения в тексте  решения, отклоняются судом как не влияющие на исход рассмотрения настоящего  спора.  

Государственная пошлина за рассмотрение настоящего иска по правилам статьи  110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на  истца.  

В части распределения судебных расходов по оплате госпошлины за  рассмотрение кассационной жалобы ООО «Новые решения» суд приходит к  следующему.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения  законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» по смыслу  главы 9 АПК РФ, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение  судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят  итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции,  определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без  рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции,  которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).  

Пунктом 30 названного постановления предусмотрено, что лицо, подавшее  апелляционную, кассационную или надзорную жалобу, а также иные лица, фактически  участвовавшие в рассмотрении дела на соответствующей стадии процесса, но не  подававшие жалобу, имеют право на возмещение судебных издержек, понесенных в  связи с рассмотрением жалобы, в случае, если по результатам рассмотрения дела  принят итоговый судебный акт в их пользу.  

При обращении 27.02.2023 с кассационной жалобой ООО «Новые решения»  оплачена государственная пошлина в размере 3 000 рублей (платежное поручение № 6  от 17.02.2023).  

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из  государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела  арбитражным судом.  

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами,  участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются  арбитражным судом со стороны.  

Учитывая вышеизложенное, в соответствии с частями 1 и 5 статьи 110 АПК РФ  расходы по оплате государственной пошлины, в том числе в связи с рассмотрением  кассационной жалобы третьего лица, подлежат отнесению на ООО «Сельская нива».  

Руководствуясь статьями 110, 168-171, 176, 180, 181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

р е ш и л:

Исковые требования оставить без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельская нива», ОГРН  

<

***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новые решения»,  ОГРН 

<

***>, 3000 рублей расходов по оплате государственной госпошлины за  рассмотрение кассационной жалобы.  

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции  в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в  срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.  

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд  Кемеровской области.  

Судья К.В. Козина