АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

 ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-6312/2023

05 июня 2024 года

г. Улан-Удэ

Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 05  июня 2024 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Богдановой А.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Цыбиковой Э.Б., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по уточненному исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Терра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 467 554 рубля 44 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.10.2020 по 02.02.2024 ,

при участии в заседании: 

от истца (веб-конференция): ФИО2, представитель по доверенности от 15.07.2021,

от ответчика (веб-конференция): ФИО3, представитель по доверенности от 16.05.2024, 

установил:

ФИО1 (далее также – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Терра» (далее также – ООО «Терра», ответчик) о взыскании 50 000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.10.2020 по 23.09.2023 с последующим начислением по день фактического исполнения решения суда.

Определением суда от 02 октября 2023 года исковое заявление принято к производству.

До начала предварительного судебного заседания от истца по системе «Мой арбитр» поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит суд взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 29.10.2020 по 31.03.2022, в размере 617 818 рублей 44 копейки, а также за период с 02.10.2022 по 23.09.2023 в размере 507 136 рублей 51 копейки с последующим начислением по день фактического исполнения решения суда.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял заявленное уточнение исковых требований как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

Суд приобщил поступившие документы к материалам дела.

В последующем до начала судебного разбирательства через систему подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» истец уточнил требования и просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 29.10.2020 по 31.03.2022, в размере 617 073 рубля 53 копейки, а также за период с 02.10.2022 по 02.02.2024 в размере 850 480 рублей 91 копейки.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования с учетом уточнения.

Судом принято уточнение исковых требований.

В устных пояснениях и в представленных отзывах представитель ответчика возражал относительно требований истца, просил в их удовлетворении отказать. По утверждению ответчика, истец неверно определяет период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами. Так, в силу пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положениями устава ООО «Терра» предусмотрен годичный срок, в течение которого общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о снижении заявленных к взысканию процентов, в обоснование которого указал, что сумма, заявленная к взысканию, является несоразмерной последствиям нарушения ответчиком обязательств. Также ответчик пояснил, что истец имел неисполненное встречное обязательство перед ООО «Терра» на сумму 1 296 217 рублей, что подтверждается вступившим в законную силу решением суда. Соответственно, с учетом зачета встречных требований, расчет процентов необходимо производить с суммы 5 118 783 рубля (6 415 000 рублей – 1 296 217 рублей). На 02.02.2024 года указанная сумма оплачена ответчиком.

Сведения о движении дела опубликованы на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/). 

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

В рамках дела № А10-2920/2021 судами установлены следующие обстоятельства. 

Участниками ООО «Терра» до 25.02.2020 являлись ФИО4 (далее - ФИО4) и ФИО5 с размером долей по 1/2 (50%).

Вступившим в законную силу решением Иркутского районного суда Иркутской области от 14 декабря 2018 года по делу № 2-1023/2018 исковые требования ФИО1 к ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества частично удовлетворены, признано совместной собственностью ФИО1 и ФИО4 в том числе 1/2 доли в уставном капитале общества «Терра» стоимостью 5 501 500 рублей, за ФИО1 признано право собственности на 1/4 долю или 25% в уставном капитале ООО «Терра».

Согласно пункту 9.2. устава ООО «Терра» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. Согласия других участников общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с согласия других участников общества.

ФИО1 обратилась в общество «Терра» о принятии ее в состав участников (письмо от 10.05.2020 направлено 13.05.2020, получено 22.05.2020).

ООО «Терра» направило в адрес ФИО1 оферту-предложение о выкупе доли в обществе от 28.07.2020, из которого следует, что общество и его учредители не намерены принимать ФИО1 в состав участников общества, истцу предложена компенсация стоимости доли в уставном капитале в размере 2 592 750 рублей, что соответствует 25% от уставного капитала.

Согласно заключению эксперта ФИО6 действительная рыночная стоимость 1/2 доли участника ООО «Терра» ФИО4 в размере 50% по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате 28.07.2020 (на дату оценки 31.12.2019), составляет 12 945 876 рублей, округленно - 12 946 000 рублей.

В дополнительных пояснениях от 27.04.2023 эксперт с учетом новых данных о балансовом запасе золота скорректировал итоговую величину рыночной стоимости 1/2 доли участника ООО «Терра» до 12 830 256 рублей (округленно - 12 830 000 рублей).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 09 июня 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2023 года и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 января 2024 года, требования ФИО1 удовлетворены – с ООО «Терра» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в размере 6 415 000 рублей.

Ссылаясь на то, что ответчиком нарушен срок выплаты действительной стоимости доли общества «Терра», а направленная в его адрес претензия с предложением выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, осталась без удовлетворения, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просит взыскать с ответчика проценты, начисленные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 29.10.2020 – по истечении трех месяцев со дня возникновения обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли (п. 6.1. ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) – по 02.02.2024 в размере 1 467 554 рубля 44 копеек. 

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Аналогичное условие предусмотрено в уставе ООО «Терра» в пункте 9.2.

В рассматриваемом случае, возражая относительно периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, ответчик указал, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества в течение одного года со дня перехода к обществу доли, в связи с чем период начисления процентов с 30.07.2021 по 02.02.2024. В свою очередь, предъявляя настоящий иск, ФИО1 настаивала на обязанности общества выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. По расчетам истца период начисления процентов с 29.10.2020 по 02.02.2024.

Так, согласно пункту 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

При этом в абзаце втором пункта 6.1. указанной статьи установлено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. 

Тогда как пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.

Как следует из содержания пункта 9.15 устава общества «Терра» (в редакции, действующей с 13.09.2016), общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности.  

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 № 8628/09 по делу № А43-6350/2008-25-179, моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения, установленного законом.

Поскольку материалами дела подтверждается наличие просрочки выплаты действительной стоимости доли уставного капитала, арбитражный суд считает, что требование о взыскании процентов предъявлено истцом правомерно.

Как указано выше, ФИО1 обратилась в общество «Терра» о принятии ее в состав участников (письмо от 10.05.2020 направлено 13.05.2020, получено 22.05.2020).

Тогда как ООО «Терра» направило в адрес ФИО1 оферту-предложение о выкупе доли в обществе от 28.07.2020, из которого следует, что общество и его учредители не намерены принимать ФИО1 в состав участников общества.

С учетом изложенного, принимая во внимание положения пункта 9.15 устава общества «Терра», последнее обязано выплатить ФИО1 действительную стоимость ее доли в уставном капитале общества в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности (28.07.2020).

В силу пункта 2 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока. 

Следовательно, последним днем выплаты обществом действительной стоимости его доли являлся 28.07.2021.

Статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность прекращения обязательства полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В соответствии со статьей 88.1 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» по заявлению взыскателя или должника либо по собственной инициативе судебный пристав-исполнитель производит зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации. 

Кроме того, зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию (пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление Пленума № 6). 

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума № 6 обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете. 

Исходя из системного толкования приведенной выше нормы права и разъяснений постановления Пленума № 6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.

 Как установлено судом, на момент вынесения решения по делу № А10-2920/2021 истец имел неисполненное встречное обязательство перед ООО «Терра» на сумму 1 296 217 рублей, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 23 сентября 2021 года по делу № А19-31830/2018.

Суд приходит к выводу, что требования ФИО1 на общую сумму 1 296 217 рублей прекращены зачетом требованиями ООО «Терра» к истцу. Таким образом, расчет процентов подлежит исчислению с суммы 5 118 783 рубля (6 415 000 рублей – 1 296 217 рублей).

По расчету суда (за исключением периода действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022) размер подлежащих взысканию процентов по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 29.07.2021 по 02.02.2024 составляет 994 384 рубля 22 копейки, в связи с чем исковые требования подлежат частичному удовлетворению в указанном размере.

В удовлетворении исковых требований в остальной части за предъявленный период суд отказывает.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера процентов на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, в обоснование которого указано, что сведения о каких-либо негативных последствиях для истца в связи с просрочкой исполнения ответчиком обязательств не представлено. 

Истец относительно удовлетворения ходатайства ответчика возражал.

Суд, рассмотрев ходатайство ООО «Терра» о снижении размера процентов, основания для его удовлетворения не находит.

Суд считает необходимым разъяснить ответчику, что к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что также указано в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Обращаясь с заявлением о снижении предъявленной к взысканию суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, ответчик в порядке части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать обоснованность такого заявления. Таких доказательств суду не представлено.

В этой связи арбитражный суд отказывает ответчику в удовлетворении ходатайства о снижении размера процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Иные доводы сторон существенного значения для рассмотрения дела не имеют и не могут повлиять на выводы суда.

Таким образом, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным и подлежит в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворению частично в размере 994 384 рубля 22 копейки.

В оставшейся части в удовлетворении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд отказывает.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Ввиду частичного удовлетворения исковых требований ФИО1 (67.76%), с ООО «Терра» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 18 753 рублей.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 2 000 рублей, в связи с чем с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 923 рубля. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р  Е  Ш  И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Терра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1  994384 руб. 22 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 29.07.2021 по 02.02.2024 (с учетом периода действия моратория, введенного согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Терра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 18753  руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6923 руб.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

 

Судья                                                                                                А.В. Богданова