АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 декабря 2024 года

Дело №

А56-35851/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 26.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 по делу № А56-35851/2023/сд.5,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Вояджер», адрес: 180025, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> о признании общества с ограниченной ответственностью «Песно», адрес: 198216, Санкт-Петербург, Ленинский 

<

...> лит. А, пом. 1-н, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>(далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 28.06.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 14.10.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой по перечислению Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью топливно-заправочный комплекс «Аэролидер», адрес: 364014, 

<

...> д. 320, офис 14, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «ТЗК «Аэролидер»), 5 294 200 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТЗК «Аэролидер» в конкурсную массу должника указанной суммы.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 26.03.2024 и постановление от 02.09.2024, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно принял новые доказательства. При этом суды не учли, что в представленных ответчиком документах отсутствуют сертификаты на отгружаемое топливо; наличие договора об аренде топливозаправочного комплекса само по себе не свидетельствует о реальности сделки при том, что по данному договору отсутствуют сведения об арендных и коммунальных платежах, не представлены сведения об объеме имеющихся на топливозаправочном комплексе емкостей. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий ФИО1 установил, что согласно выписке по банковскому счету Общества 29.06.2021, 30.06.2021, 13.07.2021 должник перечислил 1 947 000 руб., 1 657 600 руб. и 1 689 600 руб. соответственно в пользу ООО «ТЗК «Аэролидер» по договору поставки от 28.06.2021 за топливо ТС-1/РТ.

Ссылаясь на перечисление должником денежных средств в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в пользу заинтересованного лица при отсутствии встречного предоставления, в условиях признаков неплатежеспособности Общества и с целью причинения вреда его кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением и просил признать платеж недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований, установив, что денежные средства перечислены во исполнение обязательств по договору поставки, взаимные обязательства по нему исполнялись сторонами, доказательства причинения вреда кредиторам должника отсутствуют, как не доказана и аффилированность сторон сделки. 

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. 

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.I названного Закона.

Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.I Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае суды правомерно исходили из того, что оспариваемые платежи совершены 29.06.2021, 30.06.2021, 13.07.2021, то есть в трехлетний период подозрительности, следовательно, подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 02.06.2023. 

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированности другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды вопреки доводам подателя жалобы обоснованно исходили из достаточности доказательств, подтверждающих наличие оснований для совершения оспариваемых платежей.

Так, суды установили, что Общество (покупатель) и ООО «ТЗК «Аэролидер» (поставщик) заключили договор поставки товара от 28.06.2021 № 28-06/21, во исполнение которого ООО «ТЗК «Аэролидер» согласно товарно-транспортным накладным 29.06.2021 и 30.06.2021 поставило Обществу товар на сумму 1 547 000 руб. и 1 657 600 руб. соответственно.

Платежными поручениями от 29.06.2021 № 31 на сумму 1 947 000 руб. по счету № 213, от 30.06.2021 № 32 на сумму 1 657 600 руб. по счету № 214 Общество оплатило приобретенный у ООО «ТЗК «Аэролидер» товар.

С учетом изложенного суды заключили, что оспариваемые платежи исходя из их размера и дат совершения были направлены на оплату товара по договору поставки.

Апелляционный суд отметил, что перечисление 29.06.2021 Обществом ответчику 1 947 000 руб. вместо 1 547 000 руб. само по себе не может свидетельствовать о недействительности сделки, поскольку данное обстоятельство соотносится с институтом неосновательного обогащения.

Относительно оспариваемого конкурсным управляющим платежа, совершенного должником в пользу ответчика 13.07.2021, апелляционный суд установил, что Общество платежным поручением от 13.07.2021 № 46 ошибочно перевело ответчику 1 689 600 руб., которые впоследствии письмом от 16.07.2021 просило вернуть и которые ответчик платежным поручением № 117 возвратил в ту же дату.

В подтверждение факта поставки товара в материалы дела представлены товарно-транспортные накладные с указанием на то, что груз к перевозке принял ФИО2. 

В суд апелляционной инстанции ответчик дополнительно, в опровержение доводов апелляционной жалобы, представил доверенность от 28.06.2021 № 1 на имя ФИО2, которой последний уполномочен Обществом на получение товара от ответчика.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, приняв дополнительные доказательства по делу, суд апелляционной инстанции действовал в пределах предоставленной ему компетенции (часть 2 статьи 268 АПК РФ) в целях установления фактических обстоятельств спора, имеющих значение для принятия законного и обоснованного судебного акта.

Кроме того, помимо первичной документации, ответчиком в дело представлены доказательства, свидетельствующие о его возможности выполнить обязательства по договору.

При этом из материалов дела не следует, что ООО «ТЗК «Аэролидер» знало или должно было знать о неплатежеспособности Общества на дату заключения договора поставки, не доказано наличие аффилированности должника с ответчиком, наличие кредиторской задолженности у должника в момент совершения сделки.

Недоказанность осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемых платежей по договору поставки исключает признание их недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении требования.

Суды также не усмотрели оснований для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о совершении оспариваемых платежей с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам или нарушить права и законные интересы других лиц.

Ссылки подателя жалобы на письмо бывшего руководителя Общества ФИО3 и материалы уголовного дела, которые, по его мнению, опровергают факт поставки товара, подлежат отклонению, поскольку суд кассационной инстанции не рассматривает и не оценивает новые доводы (в том числе со ссылками на новые доказательства), которые не были предметом исследования судов, в силу отсутствия соответствующих процессуальных полномочий (статьи 286, 287 АПК РФ). На стадии кассационного производства новые доказательства не исследуются и не приобщаются к делу (абзац второй пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству на основании части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина с учетом итогов рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 по делу № А56-35851/2023/сд.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Песно», адрес: 198216, Санкт-Петербург, Ленинский 

<

...> лит. А, пом. 1-н, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

С.Г. Колесникова

Т.В. Кравченко