Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-568/2023

10 марта 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года.Полный текст  постановления изготовлен 10 марта 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Мангер Т.Е.

судей  Гричановской Е.В., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Амурская компания благоустройства»

на решение от  19.12.2022

по делу № А04-8286/2022

Арбитражного суда Амурской области

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Амурская Компания Благоустройства»  в лице ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Амурская компания благоустройства»

об обязании предоставить документы 

при участии в заседании:  лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО2 (участник общества с ограниченной ответственностью «Амурская Компания Благоустройства») (далее – истец, ФИО2) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Амурская Компания Благоустройства» (далее – ответчик, ООО «Амурская Компания Благоустройства») об обязании в течении трех рабочих дней предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, отражающих деятельность общества за период 2020-2021, в следующем составе:

- оборотно-сальдовая ведомость;

- анализ счетов 60,62,76,66,67,58 в разрезе контрагентов;

- оборотно-сальдовая ведомость по счетам 70,71 в разрезе работников организации;

- оборотно-сальдовая ведомость по счетам 90,91 в разрезе субсчетов;

- анализ счетов 50,51 в разрезе статей движения денежных средств;

- протоколы общих собраний участников общества, а также сообщения участникам общества о проведении собраний (с уведомлением о вручении);

- бухгалтерский баланс;

- кассовую книгу;

- информацию о сделках общества (в виде списка с реквизитами и приложением копий договоров), в том числе по кредитным и иным обязательствам;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества, локальные нормативные акты, список работников;

- бухгалтерскую отчетность в соответствии с требованиями Федерального закона «О бухгалтерском учете» (баланс, отчет о финансовых результатах, отчет о движении капитала, отчет о движении денежных средств, пояснительные записки к бухгалтерской отчетности);

- книгу доходов расходов.

В случае неисполнения ООО «Амурская Компания Благоустройства» судебного решения по настоящему делу истец просит взыскать судебную неустойку за просрочку исполнения судебного решения из расчета 2 000 руб. за каждый день просрочки. 

Решением от 19.12.2022 исковые требования удовлетворены в полном  объеме. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Амурская Компания Благоустройства» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить принятое решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.

В обоснование жалобы ответчик приводит доводы о том, что в отношении истца возбуждено уголовное дело, вместе с тем, запрашиваемые истцом документы могут повлиять на исход рассмотрения уголовного дела и способствовать подготовке позиции фигуранта уголовного дела, в связи с чем, ответчик не может представить истребуемые документы, в целях недопущения нарушений уголовного процесса.  Также, по мнению заявителя жалобы, истец не принимал участия в деятельности общества, не участвовал в собраниях учредителей,  и, обратившись с настоящим заявлением об истребовании документов, истец злоупотребляет своим правом на получение информации о деятельности общества.

От ФИО2 ко дню судебного заседания поступили возражения на жалобу, по тексту которых он сослался на отказ общества  от 01.11.2022 в предоставлении ему запрошенных документов, опровергает доводы ответчика об отсутствии интереса к деятельности общества, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на жалобу не представили, что не препятствовало суду в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Росийской Федерации ( далее-АПК РФ), пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив  законность и обоснованность решения суда  от 19.12.2022  в  порядке главы 34 АПК  РФ, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Амурская Компания Благоустройства» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.02.2020 за основным государственным регистрационным номером 1202800001018, ИНН 

<

***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «Амурская Компания Благоустройства» является подготовка строительной площадки (ОКВЭД 029-2014).

Участниками ООО «Амурская Компания Благоустройства» являются ФИО2 с долей участия в уставном капитале в размере 1/3, ФИО3 с долей участия в уставном капитале в размере 1/3, ФИО4 с долей участия в уставном капитале в размере 1/3. Генеральным директором общества является ФИО5

Участник ООО «Амурская Компания Благоустройства» ФИО2 письмом от 22.10.2021 просил  ООО «Амурская Компания Благоустройства» предоставить в его распоряжение копии документов общества за 2020 год: оборотно-сальдовая ведомость за 2020; анализ счетов 60,62,76,66,67,58 разрезе контрагентов; оборотно-сальдовая ведомость по счетам 70,71 в разрезе работников организации; оборотно-сальдовая ведомость по счетам 90,91 в разрезе субсчетов; протоколы общих собраний участников общества, а также сообщения участникам общества о проведении собраний (с уведомлением о вручении).

ФИО2 просил ООО «Амурская Компания Благоустройства» в течении пяти рабочих дней с момента получения письма предоставить в его распоряжение копии документов общества.

ООО «Амурская Компания Благоустройства»  письмом от 01.11.2022 отказало в предоставлении указанных выше документов.

18.01.2022 ФИО2 направил обществу требование о предоставлении документов за период 2020-2021: оборотно-сальдовая ведомость; анализ счетов 60,62,76,66,67,58 разрезе контрагентов; оборотно-сальдовая ведомость по счетам 70,71 в разрезе работников организации; оборотно-сальдовая ведомость по счетам 90,91 в разрезе субсчетов; анализ счетов 50,51 в разрезе статей движения денежных средств; протоколы общих собраний участников общества, а также сообщения участникам общества о проведении собраний (с уведомлением о вручении).

01.02.2022 ФИО2 направил ООО «Амурская Компания Благоустройства» претензию с требованием о предоставлении вышеуказанных документов.

Поскольку участнику ООО «Амурская Компания Благоустройства» не были предоставлены все запрошенные им документы, относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности общества, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. 

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), предусмотрено, что участникам общества предоставлены права получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке

Согласно статье 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

В пункте 2 статьи 50 Закона об ООО указан перечень документов, обязательных для хранения юридическим лицом, доступ к которым предоставляется участнику обществу по требованию, вне зависимости от причины такого запроса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. 

Исходя из положений пункта 4 статьи 50 Закона об ООО, общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи. 

В данном случае предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО оснований отказа в предоставлении документов и сведений общества  в соответствии согласно статье 65 АПК РФ не представлено заявителем и судом не установлено.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

С учётом вышеизложенного, довод апелляционной жалобы о том, что в отношении истца возбуждено уголовное дело, в связи с чем, передача запрашиваемых документов невозможна, судебной коллегией отклоняется, поскольку материалы дела не содержат наличие оснований установленных пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО, иных оснований для отказа в предоставлении документов действующим законодательством не предусмотрено.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Абзац 6 пункта 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что истец как участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Доказательств исполнения обязанности по предоставлению документации ООО «Амурская Компания Благоустройства» не представлено.

Таким образом, с учётом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об обязании ответчика предоставить истцу копии запрашиваемых документов, заверенных надлежащим образом.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец не участвовал в деятельности общества, в адрес истца направлялась корреспонденция о проведении общих собраний, в действиях истца по неполучению корреспонденции усматриваются признаки злоупотребления правом, судебной коллегией отклоняется, поскольку указанные обстоятельства не влияют на существо спора по истребованию документов и не могут лишить действующего участника общества на получение информации о деятельности общества.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Возражений и их обоснования  относительно подлежащей взысканию судебной неустойки в случае неисполнение решения суда ответчиком по тексту жалобы не заявлено. Повторно рассмотрев исковые требования с учетом доводов апелляционной жалобы и представленных возражений на неё, судебная коллегия не находит оснований для  удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельств, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в порядке ч. 4 ст. 270 АПК РФ не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 19.12.2022 по делу № А04-8286/2022 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Т.Е. Мангер

 

Судьи

Е.В. Гричановская

 

И.Е. Пичинина