Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-11546/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Глотова Н.Б.,

судей                                                                  Зюкова В.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мегалатия Сергея Сергеевичана определение от 01.05.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Алиш О.В.) и постановление от 15.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Котляров Н.Е., Брежнева О.Ю., Сафронов М.М.) по делу№ А75-11546/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сирена» (ИНН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3(ИНН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>), ФИО5 (ИНН 

<

***>), о признании сделок купли-продажи недействительными, применении последствий их недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичное акционерное общество «Сбербанк России».

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сирена» (далее - общество «Сирена», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее - управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2021, заключённого между обществом «Сирена» и ФИО3; договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.06.2021, заключённого между ФИО3 и ФИО4,  применении последствий недействительности в виде  взыскания с ФИО4 рыночной стоимости отчужденного им имущества в сумме12 000 000 руб., обязания возвратить в конкурсную массу земельный участокс кадастровым номером 86:20:0000069:449 площадью 4 395 кв. м, расположенныйпо адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> здание 1д.

Определением от 01.05.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 15.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, признан недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2021, заключённый обществом «Сирена»с ФИО3; признан недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.06.2021, заключённый ФИО3 с ФИО4 В порядке применения последствий недействительности сделок суд обязалФИО4 возвратить должнику земельный участок с кадастровым номером 86:20:0000069:449 площадью 4 395 кв. м, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> здание 1д, взыскав с него также денежные средства в сумме 12 000 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО4 обратилсяс кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный актоб отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, суды пришли к ошибочному выводу о наличии основанийдля признания сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве), поскольку цель причинения вреда опровергается представленными в дело доказательствами равнозначности встречного предоставления.

По утверждению подателя жалобы, он не является заинтересованным лицомпо отношению к должнику, не располагал информацией о его финансовых трудностях.

Заявитель ссылается на пропуск управляющим годичного срока исковой давностина подачу заявления и ходатайствует перед судом округа о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости отчуждённого им недвижимого, которую, по его мнению, необоснованно не назначили суды.

Кроме того, ФИО6 считает, что суд необоснованно применил два последствия недействительности сделок, взыскав с него стоимость земельного участка и объектов недвижимости, проданных последующему приобретателю.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствиев порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

От конкурсного управляющего в суд округа поступил отзыв с возражениямина кассационную жалобу.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество «Сирена» (покупатель) по договору купли-продажи земельного участка от 02.11.2010 № 366 приобрело у Департамента имущественных и земельных отношений Администрации города Нефтеюганска (продавец) земельный участок площадью 5 604 кв. м с кадастровым номером 86:20:0000069:85, расположенный по адресу: 

<

...> строение 1Д под производственное строение.

Между обществом «Сирена» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2021, по условиям которого должник передал покупателю нежилое здание (производственное строение), расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> строение 1Д, общей площадью 637,2 кв. м, с кадастровым номером 86:20:0000000:1253, земельный участок, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> строение 1Д, общей площадью 5604+/-187 кв. м, с кадастровым номером 86:20:0000069:85.

В пункте 3 договора стороны определили стоимость недвижимого имуществав размере 2 500 000 руб., из которой стоимость нежилого здания составляет 1 000 000 руб., земельного участка - 1 500 000 руб.

Согласно пункту 4 договора покупатель обязан произвести оплату указаннойв пункте 3 стоимости недвижимого имущества путем передачи наличных денежных средств продавцу в день подписания договора, о чем составляется расписка.

Сторонами 19.04.2021 составлена расписка о получении денежных средств ФИО7 от ФИО3 в сумме 1 000 000 руб. за нежилое здание.

Акт приёма-передачи подписан сторонами договора 19.04.2021.

Между ФИО3 (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.06.2021, по условиям которогоФИО3 передала ФИО8 здание и земельный участок.

В пункте 3 договора стороны определили стоимость недвижимого имуществав сумме 2 400 000 руб., из которой стоимость нежилого здания составляет 1 000 000 руб., земельного участка - 1 400 000 руб.

Сторонами 30.06.2021 составлена расписка о получении денежных средств ФИО3 от ФИО4 в сумме 1 000 000 руб. за нежилое здание и распискао получении денежных средств ФИО3 от ФИО4 в размере 1 400 000 руб. за земельный участок.

Акт приёма-передачи недвижимого имущества подписан сторонами договора 30.06.2021.

В дальнейшем земельный участок площадью 5604 кв. м разделён на два, общая площадь которых равна площади земельного участка с кадастровым номером 86:20:0000069:85, а именно: земельный участок с кадастровым номером 86:20:0000069:449 площадью 4 395 кв. м; земельный участок с кадастровым номером 86:20:0000069:448 площадью 1 209 кв. м, расположенные по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> здание 1д.

На земельном участке с кадастровым номером 86:20:0000069:448 площадью1 209 кв. м расположено нежилое здание (производственное строение) площадью637,2 кв. м с кадастровым номером 86:20:0000000:1253.

Между ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) подписан договор купли-продажи от 17.02.2022, по условиям которого продавец передаёт покупателю следующее недвижимое имущество: нежилое здание, площадью 648,2 кв. м, кадастровый номер 86:20:0000000:1253, адрес: 

<

...> строение 1д, земельный участок, площадью 1 209 кв. м, кадастровый номер 86:20:0000069:448, адрес: 

<

...> здание 1д.

В пункте 3 договора стороны определили стоимость недвижимого имуществав сумме 12 000 000 руб., из которой стоимость нежилого здания составляет11 000 000 руб., земельного участка - 1 000 000 руб.

Согласно пункту 4 договора покупатель обязан произвести оплату указаннойв пункте 3 стоимости недвижимого имущества за счёт кредитных средств путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца в день подписания договора.

В силу пункта 5 договора объект находится в залоге у публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – банк) с момента государственной регистрации ипотеки в Едином государственном реестре недвижимости.

Акт приёма-передачи недвижимого имущества подписан сторонами договора 17.02.2022.

Ссылаясь на то, что указанная цепочка договоров между заинтересованными лицами представляет собой единую сделку, притворяющую собой вывод дорогостоящего имущества должника в отсутствие доказательств реального получения им денежных средств при наличии признаков неплатёжеспособности (наличие задолженности перед кредиторами), конкурсный управляющий обратился в арбитражный судс рассматриваемым заявлением, указав правовым основанием пункт 2 статьи 61.2 Законао банкротстве, статьи 10, 168, пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, чьи выводы поддержал апелляционный суд, удовлетворяя заявление, пришёл к выводу о том, что последовательное заключениев непродолжительный период времени сделок по отчуждению недвижимого имущества преследовало цель прикрыть единую сделку по выводу активов должника и создать правовые основания для перехода права собственности на фактически аффилированноес должником лицо в целях недопущения обращения на него взыскания кредиторами.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и применённым нормам права.

Институт оспаривания сделок должника представляет собой правовую гарантию, предоставляющую кредиторам действенный механизм наполнения конкурсной массы должника за счёт неправомерно отчуждённого имущества последнего.

Имущество должника, находившегося в преддверии банкротства, может быть отчуждено как по одной, так и по нескольким сделкам, взаимосвязанных между собойили нет. В связи с этим различны способы защиты интересов конкурсной массыи кредиторов этого должника.

Цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может быть создана формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. При таком варианте воля первого приобретателя на получение права собственности на имущество должника(а возможно и последующих, исключая последнего) выражается лишь для видабез реального намерения породить отражённые в первом договоре купли-продажи последствия. Личность таких приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов должника из-под угрозы обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. В действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имуществоот должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Отчуждаемое имущество все время находится под контролем этого бенефициара. Такая цепочка сделок как притворная единая сделка в силу пункта 2статьи 170 ГК РФ ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротствес возвратом в конкурсную массу незаконно отчужденного имущества должникапо правилам статьи 61.6 Закона.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделкиоб указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лицв хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующееих исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В рассматриваемом случае дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 03.09.2021, оспариваемые сделки заключены 19.04.2021 и 29.06.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении судами настоящего обособленного спора никем из участвующихв деле лиц не оспаривалось, что на даты совершения сделок должник имел ряд неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, чьи требования включеныв реестр требований кредиторов должника.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должникав спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требованияв настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособностив период заключения оспариваемых сделок.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судами установлено, что ФИО3 является аффилированным лицомпо отношению к обществу «Сирена», так как приходится супругой бывшему руководителю должника ФИО7

Из выписок движения денежных средств должника не усматривается поступление оплаты от ФИО3 Доказательств того, что денежные средства внесены в кассу должника и переданы в установленный законом срок (нахождения наличных денежных средств в кассе) во исполнение каких-либо обязательств должника, в материалы делане представлено.

Учитывая обстоятельства, которые в своей совокупности вызывают сомненияв реальности проведения расчётов между должником и ФИО3, принимаяво внимание отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих наличиеу ФИО4 финансовой возможности оплатить приобретённое имущество,суды пришли к выводу о том, что все участники спорных правоотношений являлись заинтересованными по отношению к должнику лицами.

Поведение ФИО4, получившего дорогостоящее имущество должникав отсутствие какого-либо встречного предоставления, нельзя признать соответствующим добросовестному поведению независимого участника гражданского оборота.

Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительнои в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Последующее принятие решения новым собственником ФИО4 о разделе земельного участка на два самостоятельных объекта недвижимости, один из которых занят нежилым зданием, также приобретённым данным лицом по оспариваемой сделке, после получения имущества и продаже одного из участков и нежилого зданияна нём по цене, превышающей в пять раз их стоимость, указанную в оспариваемых договорах, отсутствие рациональных экономических объяснений такому поведению, позволили судам прийти к выводу о том, что участники правоотношений реализовали план по безвозмездному отчуждению имущества в пользу лица, которое реально исполнять договор не намеревалось, обусловленную договором стоимость не оплатили,что способствовало выводу активов должника из конкурсной массы и повлекло причинение имущественного вреда конкурсным кредиторам.

При таких обстоятельствах судами сделаны обоснованные выводы о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170ГК РФ и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде обязания передать должнику необоснованно отчуждённый ФИО9 выделенный из основного земельный участок, а также взыскания с него действительной стоимости имущества, проданного ФИО5

К тому же действующее законодательство допускает защиту конкурсной массыкак путём предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствийеё недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путём предъявления искаоб истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

По смыслу разъяснений, данных в абзаце четвертом - пятом пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацииот 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», виндикационный искне подлежит удовлетворению, если к моменту его рассмотрения стоимость вещиуже будет полностью возвращена должнику стороной первой сделки. В иных случаях допускается вынесение двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путём взыскания стоимости вещи с первого приобретателяи о виндикации той же вещи у конечного приобретателя).

Довод подателя жалобы о том, что стоимость недвижимого имущества в размере 12 000 000 руб. не соответствует рыночной был исследован судами и мотивированноотклонён со ссылкой на то, что названная сумма установлена самим участником правоотношений при его продаже.

Оценивая имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая статус спорных объектов, переданных в залог банку, проводившего их оценку, суды обоснованно не выявили оснований для назначения по делу судебной экспертизы.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы, заявленное кассатором в суд округа, рассмотрению не подлежит, поскольку исследование вопросов, требующих специальных знаний на основании статей 82, 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьёй 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давностипо заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 настоящего Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Начало течения срока исковой давности связано не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, а с моментом, когда оно должно было,то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

В настоящем споре при оценке осведомлённости управляющего об основаниях недействительности сделок суды правомерно исходили из того, что реальная возможность подать заявление на оспаривание подозрительной сделки должника возникло не ранее введения в отношении должника процедуры конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего (16.05.2022).

Исходя из приведённых норм права, учитывая непередачу документации бывшим руководителем общества «Сирена», суды пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий имел возможность узнать об оспариваемой сделке после своего утверждения с учётом времени для получения ответа на запрос в регистрирующий орган, в связи с чем срок исковой давности для подачи заявления (20.06.2022) о признании сделок недействительными не пропущен.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворениюне подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.05.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по делу № А75-11546/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                                    В.А. Зюков

 

ФИО1