СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                  Дело № А03-8664/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  04 августа 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                  Логачева К.Д.,

судей                                                                  Сбитнева А.Ю.,

                                                                            Чащиловой Т.С., 

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Бакаловой М.О., с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» (№ 07АП-8244/2021(39)) на определение от 01.07.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03 –8664/2021 (судья Крамер О.А.) принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, Алтайский край ФИО1 о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере 9 200 000 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, Алтайский край, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие:

от ООО «Приоритет Сибирь»: ФИО2, доверенность. 

УСТАНОВИЛ:

29.11.2022 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» от его конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере 9 200 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и применении последствий недействительности сделки. 

Определением от 23.06.2025 Арбитражного суда Алтайского края признана недействительной сделка по перечислению денежных средств со счета общества с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) , г. Барнаул, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, Алтайский край, в размере 9 200 000 руб. Применены последствия недействительности сделки: с общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» взыскано 9 200 000 руб.  Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить или изменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ООО «Приоритет Сибирь» доказало наличие совершенной сделки не только признанными сфальсифицированными документами. Фактически доказаны по цепочке приобретение самим ООО «Приоритет Сибирь» товара, который был продан ООО «АПК Приоритет», а также документы, подтверждающие движение товара, отражение в документах бухгалтерской и налоговой отчетности, и др. Представленные документы подтверждают поставки товара в адрес ООО «Приоритет Сибирь» от ООО «Химснаб» и ООО «Приоритет Трейд», а также факты взаимоотношений между указанными лицами, а также образование задолженности ООО «Приоритет Сибирь» перед ООО «Химснаб» и ООО «Приоритет Трейд», однако судом данные доказательства не учтены и им не дана правовая оценка. Помимо предоставленных Договоров и УПД в материалы дела также были предоставлены книги продаж ООО «Приоритет Сибирь» за 2019 год, в которых отражены поставки товара в адрес ООО «АПК Приоритет». Конкурсным управляющим ООО «АПК Приоритет» 15.04.2025 года были представлены книги покупок и продаж за 2019 год, в которых были отражены данные поставки со стороны ООО «Приоритет Сибирь» в 2019 году, данные о продажах и покупках передаются в ИФНС, в связи с чем невозможно их сфальсифицировать. Таким образом, выводы суда полностью расходятся с обстоятельствами и доказательствами представленными в материалы дела. Оспариваемые платежи были совершены в период с 16.10.2019 года по 30.10.2019 года, то есть задолго до образования задолженности перед ООО «Алтайский продукт 22». Сделка по покупке у ООО «Приоритет Сибирь» средств защиты растений, была направлена на осуществление обычной хозяйственной деятельности. Судом даны не однозначные выводы, какие же УПД исключаются из числа доказательств. Вынесенный судебный акт затрагивает права и обязанности ООО «Химснаб» в части исполнения трехсторонних договоров перевода долга, таким образом, судом первой инстанции нарушены нормы п. 4 ст. 270 АПК РФ, что является безусловным основанием для отмены обжалуемого определения.

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 АПК РФ, конкурсный управляющий отклонил доводы апеллянта за необоснованностью.

Представитель апеллянта в судебном заседании с использованием системы веб-конференции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав пояснения участника процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности условий для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершённых в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 63), следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона.

При этом, согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305- ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав. 

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15- 13978 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений. При заинтересованности сторон сделки к ним должен быть применён ещё более строгий стандарт доказывания, чем к обычному участнику в деле о банкротстве. 

Заинтересованное с должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности оспариваемой сделки, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиками внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путём уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. 

В судебном заседании установлено, что в период с 16.10.2019 по 30.10.2019 со счета ООО «АПК Приоритет» в пользу ООО «Приоритет Сибирь» были перечислены денежные средства в общем размере 9 200 000 руб. с назначением платежа «частичная оплата по договору поставки химических средств защиты растений №1 от 01.03.2019».

Оспариваемые платежи совершены в период с 16.10.2019 по 30.10.2019, т.е. в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (16.07.2021), в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По условиям договора поставки №1-СЗР от 01.03.2019 общество «Приоритет Сибирь» (поставщик) обязуется поставить обществу «АПК Приоритет» (покупатель) химические средства защиты растений (далее – СЗР). Наименование, количество, ассортимент, цена, сроки поставки, а также иные условия поставки товара согласовываются сторонами в Спецификациях (приложение №1) к настоящему договору, которые являются его неотъемлемой частью. 

В подтверждение своей позиции ответчиком представлены оригиналы договора №1-СЗР от 01.03.2019, спецификации и УПД (том 3, 4).

В спецификациях согласовано, что доставка осуществляется силами и за счет средств поставщика до склада по адресам: Алтайский край, Косихинский р-н, с. Контошино, ул. Центральная, 2а; 

<

...>; 

<

...>. Также в некоторых спецификациях предусмотрен самовывоз покупателем со склада по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, 

<

...>. Срок оплаты не позднее 30.06.2020.

В целях проверки заявления конкурсного управляющего о фальсификации представленных УПД, суд первой инстанции назначил судебную экспертизу и повторную экспертизу.

Проанализировав полученные заключения экспертов, и установив, что результаты экспертиз не дали ответа на вопрос о дате изготовления оспариваемых УПД, суд первой инстанции перешел к проверке заявления о фальсификации по совокупности доказательств, в ходе которой установлено следующее.

Обществом «Приоритет Сибирь» представлены доказательства приобретения СЗР, которые были поставлены должнику, а именно ООО «Приоритет Сибирь» приобретало СЗР у ООО «Химснаб» по договору №98/1 от 01.04.2018, у ООО «Приоритет Трейд» по договору поставки №9 от 18.01.2019, (том 1, л.д.101-143). 

При этом, ни ООО «Химснаб», ни ООО «Приоритет Трейд» не являются производителями химических средств защиты растений. 

Помимо этого, ООО «Химснаб», ООО «АПК Приоритет», ООО «Приоритет Сибирь», ООО «Приоритет Плюс» являются аффилированными лицами и входят в одну группу компаний, что было установлено судом при рассмотрении заявления ООО «Химснаб» о включении в реестр в определении от 15.06.2022 по делу №А03-8664/21. 

В подтверждение приобретения СЗР обществом «Химснаб» и обществом «Приоритет Трейд» (в электронном виде по системе «Мой арбитр» 18.12.2024 11:24; 17.01.2025 13:52), обществом «Приоритет Сибирь» представлены документы, из анализа которых следует, что договоры на приобретение СЗР были заключены в 2016-2019 годах (например, договор от 03.03.2017 между ООО «Приоритет Трейд» и ООО «Агрорус и Ко», договор от 11.02.2016 между ЗАО фирма «Август» и «Приоритет Трейд», договор от 17.10.2016 между ООО «ЮПЛ» и «Приоритет Трейд», договор от 12.03.2018 между ООО «Листерра» и «Приоритет Трейд»; договор от 30.10.2018 между ООО «ФМРус» и ОО «Химснаб», договор от 13.03.2017 между ООО «Агромедикал Ди Эф» и ООО «Химснаб», договор от 13.01.2017 между ООО «Агриплант» и ООО «Химснаб» и т.д.), УПД также датированы 2017-2020 годами, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что  не представляется возможным установить, что должнику были поставлены именно СЗР, приобретенные обществом «Химснаб» и обществом «Приоритет Трейд» по указанным выше договорам. 

Кроме того, как верно установил суд первой инстанции, из анализа УПД следует, что наименования СЗР не соотносятся с наименованиями СЗР, приобретенными обществом «Химснаб» и обществом «Приоритет Трейд» в 2017-2019 годах и поставленным обществу «Приоритет Сибирь» в 2019 году. Даты оспариваемых платежей также не соотносятся с датами УПД, по которым ООО «Приоритет Сибирь», якобы, поставило товар должнику.

Судом первой инстанции правомерно учтено следующее.

26.11.2021 (сдано в организацию почтовой связи согласно штемпелю на конверте 15.11.2021) в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление ООО «Химснаб» о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» требования в размере 48 236 176,28 рублей основного долга. 

Требование было основано, в том числе на договоре поставки химических средств защиты растений №1-СЗР от 01.03.2019, а также на соглашениях о переводе долга №02 от 12.08.2020 и №03 от 13.08.2020. 

В рамках указанного обособленного спора представителем ООО «Химснаб» был ФИО2 – руководитель ООО «Приоритет Сибирь». 

Конкурсным управляющим было заявлено о фальсификации доказательств и проведена судебная экспертиза. 

Согласно заключению №95/22 от 26.08.2022 эксперт пришел к следующим выводам: время выполнения договора № 02 о переводе долга (трехстороннее соглашение) от 12 августа 2020 года и договора № 03 о переводе долга (трехстороннее соглашение) от 13 августа 2020 года между ООО «Приоритет Сибирь», ООО «АПК Приоритет», ООО «Химснаб», не соответствует дате, указанной в документе. 

После чего ООО «Химснаб» отказалось от заявленных требований, в связи с чем суд определением от 02.02.2023 прекратил производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Химснаб» о включении в реестр требования в размере 48 236 176,28 рублей. 

Заявление об отказе от требований от 25.01.2023 (в электронном виде) подписано представителем ООО «Химснаб» - ФИО2 

Несмотря на то, что экспертиза давности изготовления оспариваемых УПД не проводилась, однако учитывая вывод эксперта о несоответствии даты Соглашений о переводе долга, суд первой инстанции обоснованно критически оценил поведение аффилированного лица и сделал вывод о том, что оспариваемые УПД также могли быть изготовлены с целью включения в реестр.

В связи с чем, апелляционный суд отклоняет соответствующие доводы апеллянта.

Анализ Соглашения о переводе долга (дата публикации в КАД: 15.12.2021 09:31:27 МСК) указывает на невозможность установить период образования задолженности, которая была переведена на ООО «Химснаб».

Суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылку ООО «Приоритет Сибирь» на акты сверки между должником и ООО «Приоритет Сибирь», поскольку акты сверки, не являясь первичными документами, не подтверждают наличие либо отсутствие задолженности, составлены между аффилированными лицами. 

Кроме того, из представленного акта сверки за 2019 следует, что операции по продаже были сторнированы, что также указывает на то, что оплаченные должником товары могли быть не поставлены.

Оценив в совокупности представленные доказательства, приняв во внимание факт аффилированности сторон, выводы эксперта о несоответствии даты договоров о переводе долга и последующее поведение аффилированного общества «Химснаб» в лице представителя 8 ФИО2, суд первой инстанции обоснованно признал представленные заинтересованным лицом УПД сфальсифицированными и исключил их из числа доказательств. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции законно и обоснованно сделал вывод об отсутствии доказательств, подтверждающих реальность поставки должнику товара, оплаченного оспариваемыми платежами, что указывает на  то, что денежные средства были перечислены в пользу аффилированного лица с целью вывода активов должника и причинения вреда кредиторам.

Материалами дела установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей у ООО «АПК «Приоритет» имелась задолженность перед ООО «Алтайский продукт 22», требования которого включены в реестр, за услуги, оказанные должнику в период с 11.07.2019 по 10.11.2019. 

Оснований для иной оценки указанных обстоятельств судом апелляционной инстанции не установлено.

При этом, апеллянт допустимых и относимых доказательств, опровергающих позицию суда первой инстанции, не представил, обоснованных доводов в подтверждение своей позиции не заявил.

Риск наступления последствий несовершения процессуальных действий по представлению в суд доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается сторона как на основание своих требований и возражений, лежит на этой стороне. Последствием непредставления в суд доказательств, отвечающих требованиям процессуального закона, является принятие судебного решения не в пользу этой стороны (часть 2 статьи 9, статьи 65, 168 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, всесторонне и полно проанализировав установленные по обособленному спору обстоятельств, законно и обоснованно пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции правильно в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств, выражают несогласие с выводами суда, не опровергают их.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

На основании вышеизложенного, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

                                             П О С Т А Н О В И Л:

определение от 01.07.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03 –8664/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

                  Председательствующий                                                                  К.Д. Логачев

Судьи                                                                                               А.Ю. Сбитнев

                                                                                                           Т.С. Чащилова