ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-4526/2021

г. Вологда

18 февраля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 февраля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Виноградова О.Н. и            Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии ФИО2 и его представителя ФИО3 по доверенности от 30.12.2021, от ООО «Артиком-Инвест» представителя ФИО4 по доверенности от 27.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 октября 2021 года по делу № А13-4526/2021, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Артиком-Инвест»            (адрес: 162603, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) 09.04.2021 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО2 с требованием об обязании передать все документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе учредительные, бухгалтерские (банковские документы по расчетным счетам, выписки банка, платежные поручения по приходу и расходованию средств и т.д.), кассовые документы (кассовые книги, чековые книжки, ведомости по зарплате сотрудников, приходные и расходные ордера, авансовые отчеты, табели учета рабочего времени, и т.д.), все документы по бухгалтерской и налоговой отчетности, документы по кадровой деятельности (приказы на прием и увольнение работников, личные дела, карточка учета кадров, налоговые карточки на сотрудников и др.), счета-фактуры, накладные, договоры, в том числе договор аренды офиса, иные документы, печати, ключи, оборудование, оргтехнику и иное имущество, материальные ценности и иные вещи, относящиеся к деятельности Общества. Истец просил установить штраф за неисполнение в срок решения в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Решением суда от 13.10.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ФИО2 с указанным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт, отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, указав на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Податель жалобы отмечает, что не был ознакомлен с приказом об увольнении, о смене руководителя Общества узнал лишь из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – Реестр). В период с 05.06.2020 по апрель 2021 года требование о передаче документации, имущества Общества не предъявлялось. Истребуемое имущество не конкретизировано, идентификационные признаки не указаны, сведений, подтверждающих его наличие в натуре на дату увольнения ФИО2, в материалах дела не содержится, равно доказательств утраты (отсутствия) истребуемых документов по месту нахождения Общества. Суд не учел смену юридического и фактического адреса юридического лица после увольнения                ФИО2 

В судебном заседании апеллянт и его представитель доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дополнении к жалобе, поддержали в полном объеме.

Представитель Общества в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, на основании решения участников ФИО2, ФИО5 и ФИО6, оформленного протоколом общего собрания участников от 24.01.2013 № 1, образовано Общество, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы             № 15 по Санкт-Петербургу 11.02.2013 внесены соответствующие сведения в Реестр.

ФИО2 с 14.01.2015 являлся единственным участником и руководителем Общества.

Решением единственного участника Общества от 09.02.2015 № 1/2015 в состав участником Общества принят ФИО7 (доля участия в уставном капитале – 30 %, номиналом 3 000 руб.).

На основании решения собрания ФИО2 добровольно вышел из состава участников, соответствующие изменения внесены в Реестр 22.04.2020.

Решением единственного участника ФИО7 от 29.05.2020 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей директора Общества; соответствующие сведения 05.06.2020 внесены в Реестр.

Смена прежнего юридического адреса Общества в Санкт-Петербурге на новый в г. Череповце Вологодской области произведена на основании соответствующего решения ФИО7 от 23.10.2020; компетентным органом принято решение от 03.11.2020 о регистрации изменений; в Реестр внесена запись об изменении места нахождения. Смена места нахождения Общества в г. Череповце Вологодской области произведена на основании решения участника от 27.01.2021; государственная регистрация изменений произведена в Реестре 25.06.2021.

Поскольку бывший руководитель при увольнении не исполнил обязанностей по передаче всей документации в отношении                           финансово-хозяйственной деятельности Общества, его имущества, печатей, Общество 15.06.2020 обратилось к ФИО2 с соответствующим требованием, направив его посредством почтовой связи. Повторное требование направлено ответчику 03.07.2020, также оставлено им без исполнения.

Полагая, что ФИО2 допущены противоправные действия в виде препятствий по управлению Обществом, ФИО7 обратился в правоохранительные органы. Постановлением от 15.04.2020 в возбуждении уголовного дела отказано.

Истец, ссылаясь на неисполнение ответчиком требований по передаче документации, печати, имущества Общества, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал обоснованными требования истца. 

Апелляционный суд не находит правовых оснований не согласится с выводами суда первой инстанции.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

На основании пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013    № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

По смыслу статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». 

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

На случай утраты финансовых и иных документов, как разъяснено Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», общество обязано их восстановить. При этом прекращение у лица полномочий генерального директора общества не исключает возможности восстановления этим лицом утраченных документов.

Безусловно, если исходить из того, что все документы Общества должны были храниться исключительно по его адресу (другого не доказано), то истцу надлежало доказать согласно требованиям статей 65 и 68 АПК РФ, что            ФИО2 в нарушение внутренних положений Общества по ведению и хранению документации неправомерно изъял конкретные документы и удерживает их у себя.

Убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что в Обществе существовал особый, отличный от установленного законом, порядок ведения и хранения документации, материалы дела не содержат.

Вместе с тем после увольнения ФИО2 (29.05.2020) юридический адрес Общества изменен (03.11.2020).

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы, апеллянт указал на намерение исполнить решение суда и передать документацию Общества. 

Во исполнение определения апелляционного суда от 13.01.2022 в материалы дела Общество представило список документов, подлежащих передаче ФИО2, в свою очередь апеллянт представил копию акта от 01.02.2022 приема-передачи документации и печати, подписанный               ФИО2 и ФИО7, свидетельствующий о соответствующей передаче, в отношении отсутствующих документов приведены объяснения.

Как следует из пояснений ФИО2, данных в судебном заседании 10.02.2022, поименованные в акте документы и печать Общества он обнаружил по прежнему месту нахождения Общества в Санкт-Петербурге. Передав данные документы и печать Общества ФИО7 в указанном в акте объеме, апеллянт исполнил судебное решение; иными документами, имуществом не располагает. 

Вопреки доводам апеллянта, приказ об увольнении направлен посредством почтовой связи ФИО2, по причине истечения срока хранения без вручения адресату возвращен отправителю. Приказ не обжалован в установленном законом порядке.

Апеллянт, утверждая, что узнал о смене руководителя Общества из сведений, размещенных в Реестре (государственная регистрация изменений произведена 05.06.2020), в период до 09.04.2021 (обращение с рассматриваемым исковым заявлением), в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, располагая информацией о месте хранения документации юридического лица по прежнему юридическому адресу в Санкт-Петербурге (в период осуществления им полномочий руководителя), таковые Обществу не передавал.

Убедительных, достоверных доказательств того, что после увольнения ФИО2 Общество вело финансово-хозяйственную деятельность, материалы дела не содержат. Напротив, ФИО7 инициирована процедура исключения Общества из Реестра, однако таковая была прекращена (08.12.2020) по заявлению кредитора в связи с наличием непогашенной кредиторской задолженности.

При таких обстоятельствах вывод суда о том, что ФИО2 не исполнена обязанность по передаче Обществу документации, печатей следует признать правомерным и соответствующим материалам дела.

Доводы апеллянта, полагающего, что решение суда не исполнимо в связи с отсутствием в нем указания конкретных объектов, а также в связи с отсутствием у ФИО2 такового, подлежат отклонению. 

Как усматривается из материалов дела, в том числе бухгалтерского баланса Общества за 2019 год, последнее по состоянию на 31.12.2017 и 31.12.20218 имело прочие внеоборотные активы – 112 тыс. руб. и 72 тыс. руб. (соответственно), запасы – 8 312 тыс. руб. и 17 442 тыс. руб. (соответственно), дебиторскую задолженность – 20 559 тыс. руб. и 918 тыс. руб. (соответственно).

Указанные показатели имели место в период осуществления руководства Обществом ФИО2, отчетность представлена в налоговый орган, подписана ответственным лицом (ФИО2). При отсутствии в материалах дела сведений об инвентаризации имущества, ревизии при смене директора, равно в предыдущие и последующие периоды, расшифровок сведений бухгалтерского баланса, принять возражения апеллянта, признать их обоснованными не представляется возможным.

В отношении судебной неустойки необходимо отметить следующее.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя. 

Целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, но не взыскание завышенного размера компенсации, исключающее с учетом имущественного положения должника достижение цели стимулирования его к исполнению судебного акта.

Учитывая изложенное выше, решение суда следует признать законным и обоснованным. 

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 октября                   2021 года по делу № А13-4526/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова