ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-1109/2021

06 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

/-15

Резолютивная часть постановления объявлена  29 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей И.Н. Барминой, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой,

при участии:  

от ООО «Стандарт» посредством онлайн-заседания: ФИО1 по доверенности от 26.11.2021,

от конкурсного управляющего ООО «Золотые ключи» посредством онлайн-заседания: ФИО2 по доверенности от 27.02.2023,

от  ФИО3 посредством онлайн-заседания: ФИО4 по доверенности от 23.03.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8147/2024) конкурсного управляющего ООО «Золотые ключи» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 06.02.2024 по обособленному спору № А21-1109/2021/-15 (судья  Емельянова Н.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Золотые ключи» к ООО «Стандарт» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Золотые ключи», 

 

установил:

ООО «ЛК «Венец» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Золотые ключи» (далее - должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 17.02.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением арбитражного суда от 18.03.2021 (резолютивная часть объявлена 16.03.2021) в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5, требование ООО «ЛК «Венец» в размере 42 318 322 рублей признано обоснованным.

Решением арбитражного суда от 10.08.2021 (резолютивная часть объявлена 09.08.2021) ООО «Золотые ключи» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 

Определением арбитражного суда от 13.12.2022 ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Золотые ключи» по ходатайству саморегулируемой организации.

Определением арбитражного суда от 06.03.2023 конкурсным управляющим ООО «Золотые ключи» утверждена ФИО6.

Определением арбитражного суда от 31.03.2022 кредитор ООО «ЛК «Венец» в реестре требований кредиторов должника с суммой требований в размере 42 318 322 рублей заменен на ФИО3. 

В арбитражный суд 18.04.2023 обратился конкурсный управляющий ООО «Золотые ключи» ФИО6 с заявлением, в котором просил:

1. Признать недействительным заключённый с ООО «Стандарт» (ИНН 

<

***>) договор купли-продажи трансформаторной подстанции ТП309-5 от 06.05.2020 (включающей в себя силовой трансформатор ТМГ 160/15-У1 160 кВА № 1522056, электросчетчик тип Нева МТ 324 1.0 ARE4BS29, № 63014746, расположенной по адресу: 

<

...>, земельный участок с кадастровым номером 39:03:071016:0006). 

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу указанного имущества.

Определением арбитражного суда от 06.02.2024 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Золотые ключи» просит определение отменить, ссылается на заключение спорного договора за девять месяцев до даты возбуждения дела о банкротстве, а также наличие между руководителями организаций родства, что при совершении сделки в условиях неплатежеспособности должника свидетельствует об осведомлённости ответчика о данном обстоятельстве, следовательно, о совершении сделки с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, притом, что денежные средства по договору не уплачены, а между сторонами был организован формальный документооборот. В отношении пропуска срока исковой давности управляющий пояснил, что его надлежит исчислять с момента передачи должником документов, подтверждающих выбытие имущества из конкурсной массы, а именно 30.09.2023, поскольку до указанной даты должник скрывал информацию о совершённой им сделке и основаниях выбытия имущества из его собственности.

ФИО3 представлен отзыв, в котором кредитор доводы апелляционной жалобы считал обоснованными.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО «Золотые ключи» и ФИО3 поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Стандарт» против её удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменную позицию ФИО3 в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Золотые ключи» (продавец) и ООО «Стандарт» (покупатель) 06.05.2020 заключен договор купли-продажи трансформаторной подстанции ТП309-5 (включающей в себя силовой трансформатор ТМГ 160/15-У1 160 кВА № 1522056, электросчетчик тип Нева МТ 324 1.0 ARE4BS29 №63014746, расположенной по адресу: 

<

...>, земельный участок с кадастровым номером 39:03:071016:0006).

Согласно пункту 2.1 Договора, стоимость трансформаторной подстанции составила 100000 руб.

Платежным поручением № 96 от 17.02.2021 ООО «Стандарт» перечислило в пользу должника сумму 80000 руб., платежным поручением № 91 от 16.02.2021 перечислило 20000 руб. в счет оплаты по договору.

При этом ранее - 25.02.2019 ООО «Золотые ключи» приобрели подстанцию у ООО «Карьер Ушаково» за 150000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи трансформаторной подстанции от 06.05.2020 заключен между аффилированными лицами по заниженной цене с целью причинения вреда независимым кредиторам, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Поскольку оспариваемый договор купли-продажи заключен 06.05.2020, а настоящее дело о банкротстве возбуждено 17.02.2021, сделка подпадает под период подозрительности установленный диспозицией пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, может быть оспорена по приведённому конкурсным управляющим основанию.

При этом в рамках рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что годичный срок исковой давности на обращение с заявлением о признании сделки должника недействительной конкурсным управляющим пропущен. При этом судом отмечено, что в материалы спора представлен отчёт об оценке предмета спорного договора, который не оспорен, вместе с тем, цена отчужденного имущества, учитывая данные приведенные в отчёте, является рыночной, а заключение договора с противоправной целью управляющим не доказано.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Как указано ранее, в рамках настоящего спора ООО «Стандарт» заявило о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

При этом срок исковой давности не может начать течь ранее, чем возникло право на подачу заявления об оспаривании сделки.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

Решением арбитражного суда от 10.08.2021 (резолютивная часть объявлена 09.08.2021) в отношении ООО «Золотые ключи» открыта процедура конкурсного производства.

С заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий ФИО6 обратилась 18.04.2023, то есть по истечении срока исковой давности. При этом в апелляционной жалобе настаивала на том, что в рассматриваемом случае срок подлежит исчислению с 30.09.2023, поскольку до указанной даты конкурсный управляющий сведениями о совершенной сделке не располагал, в связи с ответствуем соответствующей документации по причине её непередачи должником.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для исчисления срока исковой давности с обозначенной ФИО6 даты. Конкурсный управляющий, являясь правопреемником предыдущего конкурсного управляющего, имел возможность получить информацию о наличии оспариваемого договора из иных документов, в частности выписки по счету должника, акту приема-передачи документов от 28.03.2022, которым подтверждено получение конкурсным управляющим ФИО5 в лице представителя, в том числе документов, подтверждающих реализацию имущества (счет-фактура № 3 от 06.07.2020). Судом учтено, что при исчислении срока исковой давности исходя из даты передачи документов по указанному акту (28.03.2022), он также является пропущенным.

Под надлежащим предъявлением в арбитражный суд требования о признании недействительным договора понимается подача заявления с соблюдением правил о форме и содержании такого заявления, а также других положений процессуального закона и Закона о банкротстве.

Как профессиональный участник конкурсного производства арбитражный управляющий должен знать положения законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок.

Действуя разумно и осмотрительно, конкурсный управляющий понимает, что другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании сделки путем применения исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), поэтому обращается в суд в пределах годичного срока исковой давности, предусмотренного для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренной статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по оспариванию рассматриваемой сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Одновременно суд апелляционной инстанции отмечает, что наличие аффилированности между сторонами спорного договора не оспаривается. Более того, данное обстоятельство являлось предметом оценки в рамках иных споров по настоящему делу, в частности из постановления от 27.04.2024 по обособленному спору А21-1109/2021/-4 следует, что ФИО7 (единственный участника и руководитель ООО «Золотые ключи») и ФИО8 (единственный участника и руководитель ООО «Стандарт») состоят в близком родстве (отец и дочь). Однако само по себе наличие между сторонами сделки аффилированности не является самостоятельным основанием для признания её недействительной.

В данном случае судебная коллегия принимает во внимание, что в материалы обособленного спора представлен отчёт № Н.2023-10-45 от 25.10.2023 об определении рыночной стоимости трансформаторной подстанции ТП309-5, принадлежащей ответчику. Согласно представленному отчёту рыночная стоимость спорного имущества (с учётом НДС) на 30.04.2020, притом, что имущество отчуждено и передано по акту приема-передачи от 06.05.2020, составляла 109000 руб. 

Конкурсный управляющий, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на диспозицию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, полагал, что договор купли-продажи совершен при неравноценном встречном исполнении, поскольку согласно данным, размещенным в сети интернет, цена такого имущества составляет не менее 250000 руб.

 В то же время самим конкурсным управляющим в подтверждение доводов о неравноценности представлены копии платежных поручений, содержащие отметки банка об исполнении операций: № 96 от 17.02.2021 на сумму 80000 руб. и № 91 от 16.02.2021 на сумму 20000 руб. Таким образом, стоимость спорного имущества, предусмотренная пунктом 2.1. договора купли-продажи от 06.05.2020 уплачена продавцу в полном объёме. 

При этом апелляционная коллегия считает несостоятельными доводы конкурсного управляющего о реализации имущества по заниженной стоимости со ссылкой на размещенные в общем доступе сведения, поскольку в материалы спора представлен отчёт, подтверждающий, что разница между рыночной ценой трансформаторной подстанции и суммой, полученной должником за счёт её реализации, является не существенной, что исключает возможность признания договора недействительным по заявленному конкурсным управляющим основанию.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы распределены в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 06.02.2024 по обособленному спору №  А21-1109/2021/-15 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

И.Н. Бармина

 

 И.В. Сотов