ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

27.12.2023

Дело № А40-6996/16

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2023,

полный текст постановления изготовлен 27.12.2023,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В., 

судей: Голобородько В.Я., Михайловой Л.В., 

при участии в заседании:

от ООО «БМ Индустрия»: ФИО1 по дов. от 21.08.2023,

от арбитражного управляющего ФИО2: ФИО3 по дов. от 12.12.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «БМ Индустрия»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023,

по объединенным заявлениям ФИО4 и ООО «БМ Индустрия» о признании недействительными торгов и договора, заключенного по итогам торгов

в рамках дела о признании ООО «Персонал энд Партнерс» несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2016 ООО «Персонал энд Партнерс» (должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2022 завершено конкурсное производство в отношении ООО «Персонал энд Партнерс».

ООО «БМ Индустрия» и ФИО4 обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными торгов по реализации прав требования должника и договора уступки права требования, заключенного по итогам торгов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023, в удовлетворении заявлений отказано.

ООО «БМ Индустрия» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу арбитражный управляющий ФИО2 с доводами ее заявителя не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «БМ Индустрия» доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель арбитражного управляющего ФИО2 в судебном заседании по доводам, изложенным в отзыве, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника привлечены ООО «ВЕГА», ФИО6, ФИО4, взысканы в пользу ООО «Персонал энд Партнерс» 840248232,39 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2021 утверждено положение о порядке продажи прав (требований) к контролирующим лицам о привлечении к субсидиарной ответственности.

Заявки на участие в торгах были поданы двумя участниками: ООО «БМ Индустрия» и ФИО7 Обе поданные заявки были одобрены конкурсным управляющим. ФИО7 стала победителем торгов, ввиду подачи наибольшего ценового предложения по продаже имущества должника (2253566,80 руб.).

ООО «БМ Индустрия» при проведении торгов добровольно уклонилось от приобретения реализуемого на торгах имущества по наиболее высокой цене, установив последнее ценовое предложение в размере 2214712,20 руб.

03.08.2021 заключен договор уступки прав (требований) к контролирующим лицам по результатам процедуры торгов с победителем – ФИО7 по цене 2253566,80 руб.

06.09.2021 между ФИО7 и ООО «ФинПромЮрист» заключен договор уступки права (требования), в соответствии с которым к ООО «ФинПромЮрист» перешло право требования дебиторской задолженности к ООО «ВЕГА», ФИО6, ФИО4 в размере 840248232,39 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2022 по делу № А40-182284/19 произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Вега» с ООО «Персонал энд Партнере» на ООО «ФинПромЮрист» с суммой требования - 840248232,39 руб. 

ООО «БМ Индустрия» и ФИО4 обратились в суд с заявлениями о признании недействительными торгов по реализации прав требования должника и договора уступки права требования, заключенного по итогам торгов, ссылаясь на аффилированность между конкурсным управляющим должника и ФИО7

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». 

По смыслу норм ст.ст. 449 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В силу ст. 449 ГК РФ условиями для признания торгов недействительными являются одновременное несоблюдение норм законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего торги.

Как следует из правовой позиции, отраженной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае, если допущенное нарушение являлось незначительным и не оказало влияния на результат торгов, отсутствуют основания для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения. Кроме того, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

К нарушениям, влекущим признание торгов недействительными, положения ст. 448 ГК РФ относят: нарушение срока их проведения, ненадлежащее оповещение о торгах, невнесение задатка, отсутствие протокола о результатах торгов и другие существенные условия, повлекшие неправильное определение победителя.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды пришли к выводу, что при проведении торгов не было допущено нарушений, которые являлись бы основанием для признания торгов недействительными.

Судами установлена косвенная аффилированность между конкурсным управляющим должника и ФИО7, что, однако, не привело к ограничению участников торгов и формированию цены предмета торгов.

По смыслу положения п. 1 ст. 448 ГК РФ в торгах, проводимых в форме открытого аукциона, может участвовать любое лицо.

Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» не содержит положений, устанавливающих запрет на участие в торгах лицам, аффилированным по отношению к кредитору, в связи с чем, наличие или отсутствие заинтересованности участника торгов не может влиять на действительность проведенных торгов.

Судами отмечено, что законность совершенной ФИО7 и ООО «ФинПромЮрист» сделки установлена в определении Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2021 по делу № А40-182284/2019, которым произведена замена кредитора с ООО «Персонал энд Партнерс» на ООО «ФинПромЮрист» на сумму 840248232,39 руб. 

Кроме того, суды пришли к выводу, что заявителями пропущен годичный срок исковой давности на подачу заявления, договор уступки права требования по результатам оспариваемых торгов заключен 04.08.2021, ФИО4 обратился с заявлением 26.01.2023, а ООО «БМ Индустрия» - 22.05.2023, то есть спустя полтора года после даты проведения торгов, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. 

Кассационная жалоба доводов, опровергающих данный вывод суда, не содержит.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу № А40-6996/16 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий 

Судьи:                                                                                            В.Я. Голобородько

Л.В. Михайлова