﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-73347/2018

29 декабря 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     21 декабря 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  29 декабря 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Пряхиной Ю.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Тутаевым В.В., 

при участии:  

согласно протоколу, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28420/2018)  Ластовец Юлии Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2018 по делу № А56-73347/2018 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску Ластовец Ю.А. к ООО «СЫРЬЕВОЙ ХОЛДИНГ «БОГЕЛ» 

3-и лица: 1) ООО «Российские железные дороги»; 2) ООО «КОНКРИТ»; 3) Богданов Дмитрий Валерьевич; 4) Комаров Олег Владимирович; 5) а/у ООО «Сырьевой холдинг «Богел» Ковшова Полина Витальевна; 6) Захаров Николай Валентинович 

о признании недействительной доверенности,

установил:

Ластовец Юлия Анатольевна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СЫРЬЕВОЙ ХОЛДИНГ «БОГЕЛ» (далее – ответчик, Холдинг, ООО «СХ «БОГЕЛ») о признании недействительной доверенности от 15.04.2016 № 03, выданной от имени закрытого акционерного общества «СЫРЬЕВОЙ ХОЛДИНГ «БОГЕЛ» неуполномоченным лицом Богдановым Дмитрием Валерьевичем, для предоставления в ЛАФТО Москва-товарная Киевская (железнодорожную станцию «Кресты») открытого акционерного общества «Российские железные дороги». 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее – ОАО «РЖД»), Богданов Дмитрий Валерьевич, Комаров Олег Владимирович, арбитражный управляющий Ковшова Полина Витальевна, Захаров Николай Валентинович, общество с ограниченной ответственностью «Конкрит» (далее – ООО «Конкрит»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2018 отказано в удовлетворении иска Ластовец Юлии Анатольевны (далее - истец, участник Общества) о признании недействительной доверенности от 15.04.2016 № 03, выданной от имени ЗАО «Сырьевой холдинг «Богел» (далее - Общество) неуполномоченным лицом Богдановым Дмитрием Валерьевичем для предоставления в ЛАФТО Москва-товарная Киевская (железнодорожную станцию «Кресты») ОАО « РЖД».

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований были привлечены 1) ООО «Российские железные дороги»; 2) ООО «КОНКРИТ»; 3) Богданов Дмитрий Валерьевич; 4) Комаров Олег Владимирович; 5) а/у ООО «Сырьевой холдинг «Богел» Ковшова Полина Витальевна; 6) Захаров Николай Валентинович.

Отказывая в иске, суд указал на отсутствие доказательств нарушения фактом выдачи спорной доверенности прав истца и наступления для него негативных последствий; злоупотребление правом не доказано, т.к. оспаривание доверенности фактически направлено на уклонение от обязанности по погашению задолженности перед контрагентом ОАО «РЖД», присужденной ко взысканию решением Арбитражного суда города Москвы в рамках дела №А40-89683/2017.

На решение суда Ластовец Ю.А. подана апелляционная жалоба, в которой она просит отменить обжалуемый судебный акт, указав, что в результате действий лица, указанного в качестве поверенного в оспариваемой доверенности, Общество должно ОАО «РЖД» 14 472 478,62 руб.; учитывая, что само Общество на тот момент не осуществляло коммерческой и/или хозяйственной деятельности, ни участники, ни единоличный исполнительный орган не осуществляли ни заказ подачи вагонов, ни их приемку, то указанная задолженность образовалась исключительно в результате действий лица, указанного в оспариваемой доверенности - подписании им документов; в результате чего было существенно ухудшено экономическое положение Общества.

В отзыве на апелляционную жалобу административный управляющий Обществом Ковшова П.В. просила удовлетворить апелляционную жалобу, решение суда - отменить, указав, что решение является необоснованным.

ОАО «РЖД» в своём отзыве на апелляционную жалобу возражало против её удовлетворения, указав, что истец не доказала нарушения её прав фактом выдачи доверенности, при том, что Ластовец Ю.А. является учредителем ООО «Сырьевой холдинг «Богел» с 20.04.2018, тогда как срок действия доверенности истек 31.12.2016; о реорганизации ЗАО «Сырьевой холдинг «Богел» ОАО «РЖД» узнало только 02.05.2017 после получения соответствующего уведомления от ООО «Сырьевой холдинг «Богел» - № 7/12-03; 17.07.2017 между ОАО «РЖД» и ООО «Сырьевой холдинг «Богел» в рамках существовавших правоотношений из договора от 26.08.2013 №6/98 заключено дополнительное соглашение № 3, подписанное со стороны Общества действующим директором; если истец полагает, что его права нарушены спорными действиями бывшего директора Общества, то она вправе обратиться с требованием о возмещении убытков; действия доверителя в любом случае были одобрены Обществом после его реорганизации; в таком случае ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно (п.70 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25); доводы о недействительности доверенности являлись предметом оценки в рамках дела №А40-89683/2017 и были отклонены; истцом пропущен срок исковой давности.

В судебном заседании представитель подателя жалобы доводы жалобы поддержал, представитель ОАО «РЖД» просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем, в соответствии со ст. 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 12.04.2018 Ластовец Ю.А. приобрела 100% долей в уставном капитале ООО «Сырьевой холдинг «Богел»; соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ 20.04.2018.

В производстве Арбитражного суда города Москвы находилось дело №А40-89683/2017 по иску ОАО «РЖД» о взыскании с Общества 14 472 478,62 руб. задолженности по договору на организацию расчетов от 24.06.2013 № ТЦФТО-587/06-13.

Как указала Ластовец Ю.А., 02.03.2018 при ознакомлении с материалами дела №А40-89683/2017 генеральному директору ООО «Сырьевой холдинг «Богел» А.В.Тупицыну стало известно о том, что в материалах данного дела имеется копия Доверенности № 03, выданная 15 апреля 2016 года от имени ЗАО «Сырьевой холдинг «Богел» в лице генерального директора Богданова Дмитрия Валерьевича на имя Комарова Олега Владимировича для представления интересов Общества в ЛАФТО Москва-товарная Киевская, обслуживающего железнодорожную станцию «Кресты» (структурного подразделения ОАО «РЖД»). На основании данной доверенности Общество вступило в правоотношения с ОАО «РЖД», что привело к возникновению у него кредиторской задолженности в размере суммы, которая была присуждена в рамках дела №А40-89683/2017.

Вместе с тем, как указал истец с 31.03.2015 полномочия Богданова Д.В. ,как генерального директора Общества, были прекращены, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ были внесены 08.04.2015.

Кроме того, как указал истец, 10.07.2015 у Общества была изменена организационно-правовая форма, вследствие чего с указанной даты Общества с организационно-правовой формой - ЗАО прекратило свою деятельность, что также, по мнению истца, исключало возможность выдачи доверенности.

Полагая, что утративший с 31.03.2015 полномочия единоличного исполнительного органа Богданов Д.В. не имел законных оснований подписывать спорную доверенность, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения данного иска.

Основания прекращения действия доверенности предусмотрены статьей 188 Гражданского кодекса Российской Федерации, перечень которых является исчерпывающим. К числу таковых относится прекращение юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу (подпункт 4 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 5 статьи 58 ГК РФ установлено, что при преобразовании юридического лица одной организационно - правовой формы в юридическое лицо другой организационно - правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются. К числу оснований, влекущих прекращение действия доверенности, преобразование юридического лица не относится.

При таких обстоятельствах, доводы истца о прекращении юридического лица, а равно - действия, выданной от его имени доверенности - являются необоснованными, так как состоялось универсальное правопреемство, и юридическое лицо не было ликвидировано. Во всех его обязательствах состоялась перемена лиц в обязательстве на основании закона (ст. 387 ГК РФ). Следовательно, выданная ЗАО «Сырьевой Холдинг «Богел» спорная доверенность на имя Комарова Олега Владимировича свидетельствовала о наличии у него полномочий представлять интересы реорганизованного юридического лица в правоотношениях с ОАО «РЖД».

На указанный вывод не влияет и то обстоятельство, что доверенность от имени ЗАО «Сырьевой Холдинг «Богел» была выдана его бывшим директором -Богдановым Д.В., т.е. в период, когда у него прекратились соответствующие полномочия.

В соответствии с пунктом 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 г. N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Из материалов дела следует, что у лица, выдавшего спорную доверенность, на дату её выдачи действительно были прекращены полномочия единоличного исполнительного органа. Указанное, тем не менее, не влечет вывод о том, что действия представителя не повлекли юридических последствий для представляемого - ООО «Сырьевой Холдинг «Богел» (с учетом универсального правопреемства), поскольку последний одобрял действия представителя на протяжении всего срока действия спорной доверенности, что выразилось в совершении конклюдентных действий по реализации прав и обязанностей в рамках правоотношений с ОАО «РЖД», являвшихся предметом спора по делу №А40-89683/2017, в том числе в виде предоставления 13.03.2017 гарантийного письма с просьбой согласовать график погашения задолженности, а также подписания акта сверки взаиморасчетов.

При таких обстоятельствах, отсутствуют основания для признания недействительной сделкой выдачу спорной доверенности, как подписанной от имени представляемого неуполномоченным лицом. В иске отказано правомерно.

Учитывая изложенное, основания для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.09.2018  по делу №  А56-73347/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

 

Ю.В. Пряхина

 В.А. Семиглазов