﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 августа 2021 года

Дело №

А56-137618/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Воробьевой Ю.В., 

при участии представителей АО «ЭЛЕКТРОНСТАНДАРТ» - Ладыгиной Ю.М. (доверенность от 14.07.2021), ООО «ПОЛИФАС» - Войтович В.Ю. (доверенность от 07.04.2021), ООО «ТЕХНОФИНАНС» - Кочергина К.В. (доверенность от 11.02.2020),

рассмотрев 21.07.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПОЛИФАС» Акулова Евгения Евгеньевича, обществ с ограниченной ответственностью «ТЕХНОФИНАНС» и «ПЛП-Полифас» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 по делу № А56-137618/2018/сд.1,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и     Ленинградской области от 24.01.2019 ООО «ПОЛИФАС» (адрес: 188300, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, г. Гатчина, ул. Володарского, д. 29А, оф. 9, ОГРН 1134705000792) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Акулов Евгений Евгеньевич.

В рамках процедуры конкурсного производства 26.03.2020 конкурсный кредитор ООО «ТЕХНОФИНАНС» обратился с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительным соглашения о возмещении ущерба от 10.02.2017, заключенного между ООО «ПОЛИФАС» и АО «ЭЛЕКТРОНСТАНДАРТ», применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в сумме 7 943 047,13 руб. – расходов на восстановление сгоревшего помещения и 7 697 052 руб. – арендной платы.

Обособленному спору присвоен № А56-137618/2018/сд.1.

Также 25.06.2020 конкурсный управляющий Акулов Е.Е. обратился  с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительным  соглашения о возмещении ущерба от 10.02.2017, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника его расходы в размере 7 622 363,56 руб. по созданию объекта недвижимости для ответчика, а также 7 697 052 руб., перечисленные должником в счет арендной платы сгоревшего помещения.

Обособленному спору присвоен № А56-137618/2018/сд.2.

Определением от 13.10.2020 суд объединил обособленные споры № А56-137618/2018/сд.1 и № А56-137618/2018/сд.2 в одно производство с присвоением номера А56-137618/2018/сд.1.

В обоснование требований заявители ссылались на положения пункта 2 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 18.12.2020 в удовлетворении заявлений конкурсного кредитора ООО «ТЕХНОФИНАНС» и конкурсного управляющего Акулова Е.Е. о признании сделок недействительными отказано. Суд первой инстанции указал, что заявителями не доказана неплатежеспособность и недостаточность имущества должника на момент их совершения, а также осведомленность об этом ответчика. Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления послужил пропуск конкурсным управляющим и конкурсным кредитором годичного срока исковой давности, тогда как пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительной сделки, отсутствуют, в связи с чем основания для применения трехлетнего срока давности и положений статей 10, 168 ГК РФ не установлены, так как основания признания сделки недействительной охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 определение суда первой инстанции от 18.12.2020 оставлено без изменения.

С кассационными жалобами на указанные судебные акты обратились конкурсный управляющий, ООО «ТЕХНОФИНАНС» и ООО «ПЛП-Полифас», в которых просят их отменить, заявление удовлетворить.

Конкурсный управляющий считает необходимым применить к правоотношениям положения статей 15, 393, 1064 ГК РФ и оценивать условия оспариваемого соглашения, направленного на возмещение ущерба арендодателю, причиненного в результате пожара, посредством указанных норм. По утверждению конкурсного управляющего у должника         отсутствовали основания для возмещения ущерба арендодателю (АО «ЭЛЕКТРОНСТАНДАРТ), в связи с отсутствием его вины в пожаре, ущерб от которого должник обязался возместить на основании оспариваемого соглашения; не содержат материалы дела и доказательств размера ущерба причиненного ответчику и согласованному сторонами в оспариваемом соглашении. По мнению конкурсного управляющего, у сторон отсутствовали основания для возложения на должника обязанности по возмещению ущерба от пожара.

Поскольку на момент совершения сделки у должника существовала задолженность перед ООО «Энергия», ООО «Активист», ООО «Авангард», ООО «Ваш Дом», ООО «Крейг Тайл», ООО «ПЛП Полифас», несение должником затрат на восстановление сгоревшего помещения имеет признаки ничтожной сделки, в связи с чем просит применить к сделке трехлетний срок исковой давности.

Согласно доводам жалобы конкурсного управляющего, с 07.02.2017 должник не пользовался арендуемыми помещениями, в связи с чем считает, что соглашение, содержащее обязательство об арендных платежах в отсутствие встречного предоставления является ничтожным, действия сторон, предусмотревших такие условия недобросовестными, а права третьих лиц, задолженность перед которыми имелась у должника на момент заключения и исполнения соглашения нарушенными.

Не согласен конкурсный управляющий и с выводом о пропуске срока исковой давности, который считает необходимым исчислять с даты передачи ООО «ТЕХНОФИНАНС» оспариваемого соглашения (апрель, май 2019 года), тогда как Общество обратилось в суд в марте 2020 года, а конкурсный управляющий передал почтовое отправление в организацию почтовой связи 10.01.2020.

По утверждению конкурсного управляющего, выводы судов об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности не соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, и противоречат выводам, изложенным в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.03.2021 по настоящему делу.

Кроме того, конкурсный управляющий считает, что АО «ЭЛЕКТРОНСТАНДАРТ» не мог не знать о  признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, поскольку соответствующая информация была опубликована на официальном сайте Росстата, что подтверждено представленными в дело доказательствами. В результате сделки уменьшился размер имущества должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

ООО «ТЕХНОФИНАНС» в кассационной жалобе приводит доводы аналогичные изложенным в кассационной жалобе конкурсного управляющего.

ООО «ПЛП Полифас» в своей кассационной жалобе также поддержал доводы конкурсного управляющего о наличии у сделки признаков недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и полагает, что аномально быстрое заключение кабальной для должника сделки в отсутствие доказательств вины должника не соответствует его экономическим интересам, в отсутствие подлинного расследования и переговоров между сторонами или обращения в суд за разрешением спора, свидетельствует о недобросовестных согласованных действиях АО «ЭЛЕКТРОНСТАНДАРТ» и должника, имеющих единственной целью причинение вреда имущественным правам конкурсных кредиторов путем искусственного уменьшения конкурсной массы.

В отзывах на кассационные жалобы АО «ЭЛЕКТРОНСТАНДАРТ», выражая  согласие с обжалуемыми судебными актами, просит оставить их без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ООО «ТЕХНОФИНАНС» поддержали доводы поданных кассационных жалоб в полном объеме. Представитель АО «ЭЛЕКТРОНСТАНДАРТ» возражал против их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

 Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права,           а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся                   в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

 В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 01.12.2016 между                                            АО «ЭЛЕКТРОНСТАНДАРТ» (арендодателем) и ООО «ПОЛИФАС» (арендатором) заключен договор аренды производственных помещений и производственных площадок № 12-12/2016-а (далее – договор), по условиям которого арендодатель предоставил арендатору в пользование одноэтажное нежилое строение корпус вспомогательных цехов (далее также – КВЦ), общей площадью    3682,8 кв. м для производства тепло-звукоизоляции, по адресу:        Ленинградская обл., г. Гатчина, промзона № 2, ул. 120 Гатчинской дивизии, квартал 4, площадка №1 (далее помещение), а также иные площадки и помещения.

Производственные помещения и площадки были переданы арендатором арендодателю по актам приема-передачи от 01.12.2016.

Как следует из справки № 19-2-9-60 от 11.01.2018, 07.02.2017 в производственном корпусе (корпус вспомогательных цехов), расположенном по адресу: г. Гатчина, Промзона-2, квартал 4, площадка 1, корпус 7, произошел пожар, в результате которого частично уничтожено огнем строение производственного корпуса (корпус вспомогательных цехов), площадью         2000 кв. м.

Между ООО «ПОЛИФАС» и АО «ЭЛЕКТРОНСТАНДАРТ» 10.02.2017 было заключено нотариально удостоверенное соглашение о возмещении ущерба, по условиям которого должник признает вину в причинении вреда, причиненного пожаром, произошедшем в производственном корпусе (корпусе вспомогательных цехов) по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский район, г. Гатчина, Промзона № 2, квартал 4, площадка 1, корпус 7, и обязуется возместить ущерб, причиненный данным пожаром, оцененный сторонами соглашения в размере 13 000 000 руб. (пункт 2 соглашения).

В соответствии с соглашением должник признал вину в пожаре, произошедшем в арендуемом у ответчика здании КВЦ 07.02.2017.

Согласно пункту 4 соглашения ООО «ПОЛИФАС» обязуется после пожара, произошедшего 07.02.2017, за свой счет организовать проведение оценки состояния несущих и ограждающих конструкций здания завода АО «ЭЛЕКТРОНСТАНДАРТ», площадью 4000 м2 (при сгоревших 2 000 кв. м и всей площади 3682,8 кв. м) по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н,         г. Гатчина, Промзона № 2, квартал 4, площадка 1, корпус 7, заказав и оплатив оценку в ООО «СТРОЙЭКСПЕРТ».

На основании пункта 5 соглашения ООО «ПОЛИФАС» обязуется на основании оценки, производственной ООО «СТРОЙЭКСПЕРТ», согласно пункту 4 соглашения, за свой счет организовать восстановление утраченных и поврежденных конструкций здания, фундамента, стен, кровли и инженерных коммуникаций (полное восстановление освещения, отопления, водоснабжения, водоотведения канализации и силовой электропроводки), пострадавших в результате пожара, произошедшего 07.02.2017 в производственном корпусе (корпусе вспомогательных цехов) по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский     р-н, г. Гатчина, Промзона № 2, квартал 4, площадка 1, корпус 7.

Виновная сторона на основании указанной оценки организовывает проведение и оплачивает проектные работы на выполнение восстановительных работ. Пунктом 6 оспариваемого Соглашения предусмотрено, что ООО «ПОЛИФАС» обязуется на основании оценки, произведенной ООО «СТРОЙЭКСПЕРТ», за свой счет организовать проведение оценки рыночной стоимости ущерба, причиненного АО «ЭЛЕКТРОНСТАНДАРТ» пожаром.

В соответствии с пунктом 8 соглашения ООО «ПОЛИФАС» обязуется ежемесячно до 30.06.2017, а в случае изменения сроков, предусмотренных в порядке пункта 3 соглашения до 30.09.2017 уплачивать АО «ЭЛЕКТРОНСТАНДАРТ» денежные средства в сумме равной размеру арендной платы в размере и в порядке, предусмотренном договором № 12-12-2016-А аренды производственных помещений и производственных площадок от 01.12.2016, как если бы арендованные помещения использовались до пожара.

В результате исполнения оспариваемого соглашения должником были произведены расходы на восстановление сгоревшего помещения в размере 7 622 363,56 руб. Кроме того, в соответствии с пунктом 8 соглашения должник перечислил денежные средства в размере 7 697 052 руб. в пользу АО «ЭЛЕКТРОНСТАНДАРТ» в качестве платы за аренду сгоревшего помещения.

Конкурсный кредитор ООО «ТЕХНОФИНАНС» и конкурсный управляющий должником, полагая, что данное соглашение недействительно на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, носит признаки подозрительной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратились с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Определением от 24.01.2019 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, оспариваемое соглашение заключено в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного указанной нормой.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

 Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 постановления Пленума № 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

 При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Соответственно, в данном случае для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежала доказыванию совокупность таких обстоятельств, как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, неплатежеспособность (недостаточность имущества) должника на дату заключения указанного соглашения и осведомленность другой стороны сделки о таких признаках.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие доказательств наличия у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также осведомленности ответчика о наличии у должника указанных признаков и причинении вреда имущественным правам кредиторов, пришел к верному выводу о недоказанности заявителями совокупности оснований для признания соглашения недействительной сделкой по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами правомерно отклонены доводы заявителей о наличии у должника на дату заключения соглашения признаков неплатежеспособности, поскольку задолженность непосредственно перед ООО «ТЕХНОФИНАНС» в размере 826 595 руб. была приобретена им у ООО «Полифас» уже после двух пожаров на основании соглашения об уступке 02.12.2017; задолженность в размере      103 млн. руб. также была приобретена кредитором по уступке 02.12.2017, тогда как в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» на момент заключения оспариваемого соглашения отсутствовали сведения о принятых решениях о взыскании с должника каких-либо значительных сумм денежных средств. 

Как верно указано судом первой инстанции, само по себе наличие у ООО «Полифас» кредиторской задолженности на момент совершения сделки не свидетельствует о неплатежеспособности должника, так как ошибочно отождествлять неплатежеспособность должника с неоплатой конкретных долгов отдельным кредиторам.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ, не доказаны заявителями и объективные признаки недостаточности имущества должника, к которым фактически относятся отрицательные показатели чистых активов должника на дату совершения сделки (превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника). Судом принято во внимание, что на дату совершения оспариваемой сделки должник имел положительную структуру активов, согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2016.

 Суд кассационной инстанции отклоняет доводы жалобы конкурсного управляющего о преюдициальном значении постановления Арбитражного суда северо-Западного округа от 03.03.2021 для рассмотрения настоящего спора, поскольку, во-первых, данным судебным актом устанавливались обстоятельства неплатежеспособности должника на дату заключения третейского соглашения между аффилированными лицами, которое было заключено спустя год после заключения оспариваемого в настоящем деле соглашения. Во-вторых, судом установлено, что взаимоотношения между аффилированными лицами – ООО «ПЛП ПОЛИФАС» и ООО «ПОЛИФАС» по поставке товара выходили за пределы стандарта разумного поведения участников делового оборота, в связи с чем суд округа признал требование ООО «ПЛП ПОЛИФАС» в размере 63 265 818 руб. 20 коп. основного долга обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества общества с ограниченной ответственностью «ПОЛИФАС», оставшегося после погашения требований кредиторов, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Таким образом, доказательства наличия у должника в период совершения платежей признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества не представлены, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований в части признания соглашения недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с отсутствием совокупности условий, установленных указанной дефиницией.

Между тем, судами также установлено отсутствие доказательств осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества и/или нарушения указанным соглашением прав и интересов кредиторов, поскольку АО «ЭЛЕКТРОНСТАНДАРТ» не является заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, также не доказано, что должник сообщал ответчику о наличии у него финансовых проблем.

Ссылка конкурсного управляющего на информацию о финансовом положении должника, которая была опубликована на официальном сайте Росстата, судом кассационной инстанции отклоняется.

В пункте 12 Постановления № 63 разъяснено, что при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах,                       во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

При этом даже размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. В такой ситуации обычный контрагент должника по длящемуся правоотношению, обязательства перед которым исполнялись, очевидно, не был обязан отслеживать информацию о бухгалтерских балансах должника на сайте Росстата и не мог знать об их содержании.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о недоказанности заявителями совокупности условий для признания сделки недействительной на основании пункта статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказ в удовлетворении заявления ответчика о включении в реестр требований кредиторов должника его требований, основанных на деликтных правоотношениях, связанных с тем же самым пожаром, в любом случае не влиял на оценку обстоятельств, связанных с заключенным между сторонами соглашением и произведенными в рамках него платежах для целей признания их недействительными, в связи с различным предметом доказывания. 

Кроме того, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.06.2021, определение суда первой инстанции от 26.10.2020, которым было отказано в удовлетворении требований ООО «Электронстандарт», отменено. Принят новый судебный акт, которым заявление ООО «Электронстандарт», основанное на нотариальном соглашении от 10.02.2017, признано обоснованным, требования в размере 11 978 881 руб.  включены в третью очередь реестра требований должника.

Доводы кассационных жалоб о том, что оспариваемое соглашение было заключено в отсутствие доказательств вины должника, его противоправных действий подлежат отклонению на основании следующего.

Согласно пункту 2.2.2 договора № 12-12/2016-А от 01.12.2016 должник принял на себя обязательство содержать помещения и площадки в полной исправности и образцовом санитарном состоянии в соответствии с требованиями СЭС, обеспечивать пожарную и электрическую безопасность, а также соблюдать правила внутреннего распорядка.

Согласно пункту 2.2.4 названного договора должник принял на себя следующее обязательство: если арендуемое помещение или площадки в результате действий арендатора или непринятия им необходимых и своевременных мер придут в аварийное состояние, то арендатор восстанавливает их своими силами, за счет своих средств или возмещает ущерб, нанесенный арендодателю, в установленном законом порядке.

Согласно п.6 акта приема-передачи производственного помещения от 01.12.2016, по которому передавалось пострадавшее от пожара 07.02.2017 нежилое строение КВЦ, состояние передаваемых производственных помещений охарактеризовано как удовлетворительное и соответствующее требованиям арендатора.   

Как следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела № 92/18 от 15.06.2018 «… из объяснения оператора ООО «ПОЛИФАС» гр. Аминова Ш.М. известно, что 07.02.2017 он находился на рабочем месте в производственном здании. Примерно в 11 час. 15 мин. он повез готовую продукцию на тележке в место складирования готовой продукции, которое располагалось в этом же здании, примерно в 15 метрах от его рабочего места. Когда он подошел к месту складирования увидел, что происходит горение готовой продукции в верхней части, а от осветительного фонаря идут искры….».

Из указанного следует, что пожар произошел в результате неисправности электрооборудования, находившегося внутри арендуемого здания, за неисправное техническое состояние которого согласно условиям договора аренды отвечал должник.

Кроме того, как указывалось выше, ответственность за негативные последствия неисполнения обязанности арендатора по поддержанию данного оборудования в исправном состоянии по условиям договора аренды также возложена на должника.

Таким образом, пожар 07.02.2017 в производственном корпусе (корпус вспомогательных цехов) произошел в результате нарушения должником обязанностей, предусмотренных п.2.2.2 договора, которое привело к аварийному режиму работы электрооборудования и, как следствие, – к пожару.

Утверждение подателей кассационных жалоб о том, что добросовестным поведением является непризнание вины до момента установления ее судом противоречит п.3 ст.1 и п.5 ст.10 ГК РФ.

Таким образом, доводы кассационных жалоб о том, что оспариваемое соглашение заключено в отсутствие фактических и правовых оснований не соответствует установленным обстоятельствам.

Доводы о том, что должник пользовался сгоревшим помещением всего два месяца и не мог знать о его недостатках, вопреки утверждению конкурсного управляющего не подтвержден, опровергается материалами дела, из которых видно, что должник арендовал пострадавшее орт пожара помещение с 01.11.2013 на основании следующих договоров аренды:

- от 01.11.2013 № 01-11/13-А;

- от 01.10.2014 № 01-10/14-А;

- от 01.09.2015 № 08-09/2015-А;

- от 31.12.2015 № 02-01/2016.

То есть на момент заключения договора аренды от 01.12.2016 № 12-12/2016-А ООО «ПОЛИФАС» занимало и использовало пострадавшее от пожара здание КВЦ непрерывно на протяжении, как минимум, четырех лет.

Обоснованность и отсутствие завышения суммы ущерба в 13 000 000 руб., указанной сторонами в пунктах 2 и 10 оспариваемого соглашения, полностью подтверждается результатами проведенной позже оценки рыночной стоимости ущерба (отчет ООО «Лидер-Оценка» от 27.03.2017). В соответствии с данным отчетом рыночная стоимость ущерба от пожара для АО «Электростанларт» составила 16 228 624 руб.

Кроме того, указанные выше обстоятельства пожара, произошедшего 07.02.2017 рассматривались и оценивались судами трех инстанций в рамках обособленного спора № А56-137618/2018/тр.1, по итогам которого       требование АО «Электростандарт» на сумму причиненного данным пожаром ущерба было признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника. 

Отказывая  в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции также установил, что с заявлениями о признании соглашения недействительной сделкой конкурсный кредитор и конкурсный управляющий обратились по истечении годичного срока исковой давности, установленного пунктом 32 Постановления № 63, в связи с чем пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований также и по правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

В части требования заявителей о признании соглашения недействительным на основании статьи 10 ГК РФ суды правомерно не нашли оснований для его удовлетворения, указав, что пороки сделок не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, предоставленная абзацем четвертым пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, пунктом 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» возможность квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), распространяется только на сделки с пороками,  выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Требования заявителей, основанные на положениях статей 10, 168 ГК РФ, верно расценены судами как направленные на обход специальных сроков исковой давности, установленных положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды также обоснованно не усмотрели наличие у соглашения признаков мнимой сделки (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), поскольку действия сторон сделки свидетельствовали о наличии у них воли на дальнейшее исполнение соглашения и соблюдение его условий.

 Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

 Доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, и направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

 Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

 Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено.

 При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судами на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 71 АПК РФ и сделаны выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

 Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 по делу № А56-137618/2018/сд.1 оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПОЛИФАС» Акулова Евгения Евгеньевича, обществ с ограниченной ответственностью «ТЕХНОФИНАНС» и «ПЛП-Полифас» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Н.Ю. Богаткина

Ю.В. Воробьева