944/2023-325052(1) 

 

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12  

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru 

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  № 09АП-70517/2023

Дело № А40-80607/23

г. Москва

21 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2023 года  Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2023 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи: Петровой О.О., судей: Сазоновой Е.А., Валиева В.Р., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО «ПРОСПЕРИТИ  ВЕНДОР КЕМИКАЛС КОМПАНИ» на решение Арбитражного суда г.  

Москвы от 15 сентября 2023 года по делу № А40-80607/23 

по иску АО «ПРОСПЕРИТИ ВЕНДОР КЕМИКАЛС КОМПАНИ»  к ООО «АЛФАРМА»  

о признании п. 6.2, п. 6.3 договора займа от 28.12.2021г. № 2812 недействительными 

при участии в судебном заседании представителей : от истца: не явился, от ответчика: ФИО2 по доверенности от 14.03.2023  

У С Т А Н О В И Л:

АО «ПРОСПЕРИТИ ВЕНДОР КЕМИКАЛС КОМПАНИ» обратилось в  Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «АЛФАРМА» о признании  пунктов 6.2. и 6.3. договора займа № 2812 от 28.12.2021 года, заключенного между АО  «Просперити Вендор Кемикалс Компани» и ООО «АлФарма», недействительными  (кабальными).  

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 сентября 2023 года по делу №  А40-80607/23 в иске было отказано.  

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, истец обратился в  Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об  удовлетворении исковых требований.  

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение  судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие  выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным  доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств,  

которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм  материального и процессуального права.  

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения  апелляционной жалобы возражал.  

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления  Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку представителя в судебное заседание не  обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.  

Проверив правильность применения норм материального и процессуального  права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела,  Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города  Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без  удовлетворения, в силу следующего.  

Как следует из материалов дела, между ООО «АЛФАРМА» (Займодавец) и АО  «ПРОСПЕРИТИ ВЕНДОР КЕМИКАЛС КОМПАНИ» (Заемщик) заключен договор  займа № 281228 от декабря 2021 года, согласно которому Займодавец передает в  собственность Заемщику денежные средства в размере 30 000 000 руб., а Заемщик  обязуется вернуть Займодавцу сумму займа и сумму процентов в размере и сроки,  которые предусмотрены Договором (п. 1.1 Договора).  

Согласно п.6.2 Договора в случае нарушения Заемщиком сроков возврата суммы  займа, уплаты процентов, указанных в п.2.3., 3.2 настоящего Договора, Заимодавец  вправе требовать с Заемщика уплате пени в размере 0,5% от неуплаченной суммы за  каждый день просрочки».  

Пунктом 6.3. установлено, в случае нарушения Заемщиком сроков возврата  суммы займа, уплаты процентов, указанных в п.2.3., 3,2. настоящего договора, Заемщик  обязан уплачивать проценты на сумму займа в повышенном размере: при просрочке до  30 календарных дней - 1/100 ключевой ставки Банка России за каждый день просрочки,  при просрочке более 30 календарных дней - 1/50 ключевой ставки Банка России за  каждый день просрочки. Оплата осуществляется со дня, когда сумма займа или ее часть  должна была быть возвращена, до дня возврата просроченной суммы включительно».  

В случае ключевой ставки 8% в год, «Штрафная ставка» в соответствии с п. 6.3.  Договора составила 58,4% годовых.  

В обоснование требований о признании пунктов 6.2. и 6.3. договора займа   № 2812 от 28.12.2021 недействительными истец указал, что включение в Договор  данных пунктов является для АО «Просперити Вендор Кемикалс Компани» сделкой на  крайне невыгодных условиях, которую оно было вынуждено совершить вследствие  стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная  сделка).  

Как указал истец, заключение договора займа с истцом являлось необходимым  для АО «Просперити Вендор Кемикалс Компани» в связи с возможным техническим  дефолтом перед «РАЙФФАЙЗЕНБАНК» (далее также – Банк), с которым у истца  заключено генеральное кредитное соглашение. Из доводов истца также следует, что  условия договора займа № 2812 от 28.12.2021 были предложены ООО «АЛФАРМА» и  АО «Просперити Вендор Кемикалс Компани» не имело возможности на них повлиять.  Истец пояснил, что в иной ситуации АО «Просперити Вендор Кемикалс Компани»  никогда бы не пошло на заключение договор займа с условиями, содержащимися в  договоре займа № 2812 от 28.12.2021. При этом, по мнению истца, все риски  Заимодавца покрывает установленная условиями Договора ставка процентов за  пользование займом. Истец также указал, что полученные от ответчика по договору  займа № 2812 от 28.12.2021 денежные средства были перечислены Банку. АО  

«Просперити Вендор Кемикалс Компани», в отсутствие возможности возврата займа в  установленный Договором срок, обратилось к истцу с просьбой продлить срок возврата  займа, однако ответчик отказался от изменения условий договора.  

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, АО «Просперити Вендор  Кемикалс Компани» обратилось в суд с исковыми требованиями.  

В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка  недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой  судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено  стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть  признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом  интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для  него последствия.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных  условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых  обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть  признана судом недействительной по иску потерпевшего.  

Юридический состав кабальной сделки включает в себя стечение тяжелых  обстоятельств у потерпевшего; крайне невыгодные для потерпевшего условия  совершения сделки; причинную связь между стечением тяжелых обстоятельств у  потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях;  осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и намеренное  использование их в своей выгоде. Только при наличии в совокупности указанных  признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно  каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной.  

Невыгодность сделки не может сама по себе служить основанием для признания  договора недействительным как кабальной сделки.  

При этом причинная связь между стечением тяжелых обстоятельств у  потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях;  осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и намеренное  использование их в своей выгоде в силу статьи 65 АПК РФ должны быть доказаны  лицом, оспаривающим сделку как кабальную.  

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда  Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения  арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»  указывается на то, что истец при заключении кабальной сделки был лишен  возможности в полной мере самостоятельно устанавливать свои права и обязанности  своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).  

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть  оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является  основанием для признания сделки недействительной.  

Невыгодность сделки сама по себе не является основанием для признания ее  кабальной.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции  обоснованно исходил из того, что правовые основания для признания пунктов 6.2. и  6.3. договора займа № 2812 от 28.12.2021 недействительными отсутствуют.  

Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о стечении  тяжелых обстоятельств, о которых знал ответчик и которыми он намеренно  воспользовался, вынудив истца заключить оспариваемое договор займа и включить в  него оспариваемые истцом пункты. Доказательств, подтверждающих понуждение  истца к заключению оспариваемого договора займа; равно как и доказательств,  подтверждающих, что условия, на которых он заключен, являются крайне  

невыгодными по сравнению с другими (аналогичными) сделками (очевидную и явную  неравноценность встречного предоставления), в материалах дела также не имеется.  

Действуя разумно и добросовестно, ответчик должен был предполагать  негативные последствия ненадлежащего исполнения договора. При этом невыгодность  сделки для одной из сторон не может сама по себе служить основанием для признания  ее недействительной на основании статьи 179 ГК РФ.  

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по  усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия  предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или  иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его  заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено  нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не  установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением  исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в  ней.  

Истцом не приведено доводов и доказательств, достаточных для вывода о  нарушении оспариваемой сделкой пределов свободы договора (постановление Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе  договора и ее пределах»).  

Вследствие изложенного в удовлетворении иска и признания оспариваемых  пунктов договора займа № 2812 от 28.12.2021 недействительными не имелось.  

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены,  поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на  неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять  на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.  

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные  обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой  инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно  применены подлежащие применению нормы процессуального права, вынесено  законное и обоснованное решение. Нарушений, либо неправильного применения судом  первой инстанции норм процессуального права, которые привели или могли привести к  вынесению неправильного решения, апелляционная инстанция не усматривает.  

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 271, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 сентября 2023 года по делу №  А40-80607/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев  со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского  округа.  

Председательствующий судья О.О. Петрова  

Судьи Е.А. Сазонова  

 В.Р. Валиев