ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12110/2019

г. Челябинск

17 сентября 2019 года

Дело № А07-20022/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Тукай» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2015 по делу № А07-20022/2014 (судья Боженов С.А.).

ФИО3 (далее – ФИО3, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Тукай» (далее – ООО «Агрофирма «Тукай», должник) несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника. Заявитель просил открыть в отношении ООО «Агрофирма «Тукай» конкурсное производство, утвердить конкурсным управляющим ФИО4 (далее – ФИО4) из числа членов некоммерческого партнерства арбитражных управляющих «Содружество», включить в реестр требований кредиторов должника требование в сумме 1 611 120 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2014  заявление удовлетворено, ликвидируемый должник – ООО «Агрофирма «Тукай» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, требование ФИО3 в сумме 1 611 120 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

29.12.2014 в арбитражный суд поступило заявление  открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – ОАО «Россельхозбанк», Банк, кредитор) о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Агрофирма «Тукай» в размере 11 421 188, 93  руб. (с учетом статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 16.03.2015 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, действующий конкурсный управляющий должника ФИО2, утвержденный в рамках дела №А07-375/2019 (далее – конкурсный управляющий, податель жалобы) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что требование Банка не проверено на предмет его исполнения должником,  суд не проверил его обоснованность, в деле отсутствуют доказательства полезного результата от заключенных должником сделок, сделки  являются мнимыми (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, а именно: посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание и уведомленных о его времени и дате надлежащим образом.

В судебном заседании судом апелляционной инстанции в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонено ходатайство  ФИО5 об отложении судебного заседания, поскольку препятствий для рассмотрения жалобы не усматривается. ФИО5 является заявителем по делу о банкротстве ООО «Агрофирма «Тукай» №А07-375/2013, не лишена возможности  выражать мнение по апелляционной жалобе конкурсного управляющего ФИО2, а также направлять в суд апелляционной инстанции свое мнение. 

На момент рассмотрения жалобы сведений о принятии её жалобы к производству апелляционным судом не имеется, жалоба в суд не поступила, что не лишает суд возможности рассмотреть настоящую жалобу. Ссылку ФИО5 на обязательность  отложения судебного разбирательства суд апелляционной инстанции в данной ситуации  отклоняет, учитывает при этом  пропуск срока на апелляционное обжалование, а также схожесть позиции ФИО5 с позицией конкурсного управляющего по всем рассмотренным судом ранее требованиям в рамках данного  банкротного дела и возможность намеренного затягивания рассмотрения требования кредитора с целью воспрепятствования включения в реестр.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, задолженность ООО «Агрофирма «Тукай» перед  Банком образовалась в результате:

1. принятия должником поручительства по договору от 02.03.2013 за исполнение обязательств ООО «Амира» перед Банком по кредитному договору от 22.03.2013 на сумму 3 000 000 руб.

Указанная задолженность  установлена решением Туймазинского районного суда Республики Башкортостан от 22.10.2014 в сумме  1 530 899, 53 руб.  (л.д.22 т.2) и взыскана, в том числе с должника. Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан в рамках дела о банкротстве ООО «Амира» (А07-16920/2014)  Банк был включен  в реестр кредиторов основного заемщика  в сумме 720 394, 16 руб. (л.д. 17 т.1). 

Поскольку обязательства в полном объеме переде банком по данному правоотношению не  были исполнены, то Банком предъявлена сумма 807 675,38 руб. в рамках настоящего дела.

2. Должник по кредитному договору от 25.06.2012 принял на себя исполнение собственных обязательств по возврату суммы займа, выданной Банком в размере 11 084 000 руб. (л.д. 72 т.1).

Поскольку возврат кредита должником не произведен, то Банком  было предъявлено требование на сумму 9 541 670 руб., в том числе, как обеспеченные залогом транспортных средств.

3. 23.03.2012 должник принял на себя исполнение  обязательств перед Банком в результате перевода долга ООО «Агрофирма Башкортостана»  по кредитному договору от 08.07.2008 (л.д. 108 т.1).

Обязательства перед Банком  в результате указанной сделки составили 625 742, 36 руб., которые и были заявлены в реестр.

4. 23.03.2012 должник принял на себя исполнение  обязательств перед Банком в результате перевода долга ООО «Агрофирма Башкортостана»  по кредитному договору от 07.10.2011 (л.д. 143 т.1).

Обязательства перед Банком  в результате указанной сделки составили 254 245,01 руб., которые и были заявлены в реестр.

5. 23.03.2012 должник принял на себя исполнение  обязательств перед Банком в результате перевода долга ООО «Агрофирма Башкортостана»  по кредитному договору от 25.01.2011 (л.д. 177 т.1).

Обязательства перед Банком  в результате указанной сделки составили 191 856, 18 руб., которые и были заявлены в реестр.

В связи с неисполнением обязательств  перед кредитором, Банк обратился с рассматриваемым требованием о включении в реестр требований кредиторов должника.

Арбитражный суд Республики Башкортостан определением от 16.03.2015 заявленные требования удовлетворил в связи с наличием правовых оснований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников) (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35).

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу установленных Законом о банкротстве требований при наличии возражений (как в данном случае, имеются возражения конкурсного управляющего) бремя доказывания обоснованности требования возлагается на кредитора.

Согласно пункту 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

 В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается конкурсным управляющим, требование к должнику по обязательствам ООО «Амира» подтверждено  решением  Туймазинского районного суда Республики Башкортостан от 22.10.2014. Кроме того, Банк был включен в реестр к основному заемщику.

Исходя из положений  параграфа 5 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствия в деле доказательств исполнения решения Туймазинского районного суда Республики Башкортостан от 22.10.2014, суд первой инстанции сделал верный вывод об обоснованности указанного требования.

Доводы подателя апелляционной жалобы применительно к указанному требованию отсутствуют, доказательств пересмотра решения Туймазинского районного суда Республики Башкортостан от 22.10.2014 в порядке пункта 24 Постановления  Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в дело не представлено.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что определением от 17.07.2017 по делу №А07-16920/2014  конкурсное производство в отношении ООО «Амира» завершено. Доказательств погашения задолженности на дату рассмотрения настоящего требования в дело не представлено.  Кроме того, вопрос последующего исполнения обязательств перед Банком, в том числе в процедуре банкротства ООО «Амира», может быть учтен при рассмотрении требования в деле А07-375/2019.

Относительно собственного обязательства  по кредитному договору от  25.06.2012 (л.д. 72 т.1), суд апелляционной инстанции также соглашается с его обоснованностью, поскольку судом первой инстанции установлен факт выдачи кредита и невыполнения условий  по его возврату.

В силу статьи 309, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации требование заявлено обоснованно.

Относительно обязательств ООО «Агрофирма Башкортостана»  с учетом переводов долга, то суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены выводов суда в указанной части. Так, Банком были выданы кредитные средства ООО «Агрофирма Башкортостана», должник в свою очередь, добровольно принял на себя исполнение обязательств перед Банком в силу статьи 391   Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для признания сделки мнимой или притворной не усматривается. 

Иные основания (в том числе экономическая целесообразность) являются оспоримыми, конкурсный управляющий не представил суду доказательств признания договоров перевода долга недействительными. В случае оспаривания договоров,  лица участвующие в деле, не лишены возможности пересмотреть настоящий судебный акт в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу указанных обстоятельств, оснований для отказа Банку во включении в реестр не имелось. Доказательств аффиллированности Банка и должника суду не представлено.

Таким образом, определение суда от 16.03.2015 отмене, а апелляционная жалоба конкурсного управляющего удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2015 по делу № А07-20022/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Тукай» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяС.А. Бабкина

Судьи:                                                             С.В. Матвеева

          О.В. Сотникова