АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-2620/2020

г. Владивосток

26 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 26 октября 2020 года.

Арбитражный суд Приморского края  в составе судьи  А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном разбирательстве дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЯППИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 

о признании незаконным бездействия ликвидатора и о взыскании 4 806 100 рублей,

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока, ФИО3, ФИО4,

при участии в заседании: 

от истца – ФИО5, доверенность от 15.06.2018, диплом о высшем образовании ВСГ 2717702 от 27.05.2009, паспорт,

от ответчика – адвокат Шуляк В.Б., доверенность от 24.01.2019, удостоверение адвоката,

третьи лица не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЯППИ» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 о признании незаконным бездействия ликвидатора и о взыскании 4 806 100 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока, ФИО3 и ФИО4.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в их отсутствие.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

10.05.2018 года единственный участник ООО «Дальтранссервис» принял решение о ликвидации юридического лица и о назначении ликвидатором ФИО2.

В регистрирующий орган были представлены уведомление о ликвидации организации по форме N Р15001 и решение о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган 18.05.2018 внес в ЕГРЮЛ запись о принятии решения о ликвидации общества.

22.08.2018 в регистрирующий орган поступило уведомление о ликвидации ООО «Дальтранссервис» по форме № Р15001 и промежуточный ликвидационный баланс.

30.08.2018 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации ликвидации общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Истец, полагая, что у ООО «Дальтранссервис» имеется непогашенная задолженность перед заявителем, со ссылкой на то, что такая задолженность не отражена в ликвидационном балансе общества, обратился в суд с требованием о признании незаконным бездействия ликвидатора и о взыскании убытков в размере 4 806 100 рублей.

Исследовав доказательства по делу, суд признал требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ.

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Аналогичное положение предусмотрено в пункте 3 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –  Закон № 14-ФЗ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. 

Согласно сложившейся судебной практике по смыслу статей 61 - 64 ГК РФ недопустимо внесение в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Таким образом, на ликвидационной комиссии (ликвидаторе) лежит обязанность по обеспечению надлежащего исполнения обязательств ликвидируемой организации.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Аналогичные положения закреплены в статьях 20, 21, 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

14.03.2018 произошло дорожно-транспортное происшествие с участием автомашины, принадлежащей истцу, и автомашины, собственником которой является ФИО2 Автомобилем, принадлежащим ФИО2, управлял водитель ООО «Дальтранссервис» - ФИО3.

Постановлением Лесозаводского районного суда Приморского края от 24.10.2018 года, ФИО3 признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 12.24 КоАП РФ и ему назначено наказание в виде административного штрафа в размере 10 000 рублей.

Согласно проведенной экспертизе, сумма ущерба составила 4 806 100 рублей.

Истец, ссылаясь на установление в дорожно-транспортном происшествии вины работника ООО «Дальтранссервис», полагает, что ФИО2, обязан был отразить указанную сумму ущерба в ликвидационном балансе.

Вместе с тем, в материалы дела представлено вступившее в законную силу решение Дальнереченского районного суда от 12.12.2019 по делу № 2-17/2019.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Дальнереченского районного суда от 12.12.2019 по делу № 2-17/2019, в силу статьи 69 АПК РФ не требуют дополнительного доказывания.

Так, из решения Дальнереченского районного суда следует, что ООО «ЯППИ» обратилось в районный суд с исковыми требованиями к ФИО3, ФИО2, ФИО4 и АО «Страховая компания «Стерх» с требованием о возмещении ущерба, возникшего в результате ДТП.

Вступившим в законную силу решением Дальнереченского районного суда от 12.12.2019 по делу № 2-17/2019 требования истца удовлетворены частично, с ФИО3 в пользу ООО «ЯППИ» взыскана сумма ущерба в размере 4 069 340 рублей 17 копеек.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом установлено лицо, виновное в причинении убытков (ФИО3) с возложением на последнего полного объема убытков.

Принимая во внимание обстоятельства, установленные решением Дальнереченского районного суда, суд приходит к выводу о том, что у ФИО2, как ликвидатора общества, отсутствовали правовые основания для включения ущерба, причиненного истцу в результате ДТП в ликвидационный баланс ООО «Дальтранссервис», поскольку ущерб взыскан в полном объеме с иного лица.

Таким образом, включение ущерба, причиненного истцу в результате ДТП в ликвидационный баланс ООО «Дальтранссервис» в силу положений статей 61-64 ГК РФ свидетельствовало бы о наличии в балансе недостоверных сведений. 

Кроме того, действия ликвидатора, направленные на включение требования о взыскании ущерба, причиненного истцу в результате ДТП в ликвидационный баланс ООО «Дальтранссервис» и удовлетворение такого требования привело бы к двойному взысканию задолженности в пользу истца, что недопустимо в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, изложенное, требование истца о признании незаконным действий ликвидатора, выраженных в не включении в ликвидационный баланс общества не существующей задолженности, не обосновано и удовлетворению не подлежит.

Истцом также заявлено требования о взыскании с ликвидатора убытков.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличия убытков.

Согласно положениям статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

По смыслу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Указанное лицо, как отмечено в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. При этом данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", положения которого на основании пункта 12 этого же Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ применимы также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора, разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Из положений пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ следует, что ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 ГК РФ.

Из приведенных норм гражданского законодательства следует, что ликвидатор юридического лица, чьи недобросовестные либо неразумные действия при проведении ликвидации юридического лица причинили кредитору убытки, обязан возместить данному кредитору соответствующие убытки.

Вместе с тем, принимая во внимание отсутствие оснований для признания действий ликвидатора незаконными, отсутствие наличия непогашенной задолженности ООО «Дальтранссервис» перед истцом в указанном размере, исковые требования в указанной части также не обоснованы и удовлетворению не подлежат.

Таким образом, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ  относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья    Хижинский А.А.