АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А09-11326/2008

г.Калуга

17 мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2019

                  Постановление изготовлено в полном объеме 17.05.2019  

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ивановой М.Ю.

ФИО1

При участии в заседании:

от ОАО «Резистор»: 

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 – директор;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Тембр» ФИО3 на определение Арбитражного суда Брянской области от 28.11.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по делу № А09-11326/2008,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тембр» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) открытое акционерное общество «Резистор» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением об исключении из инвентаризационных описей основных средств Общества от 03.07.2017 и 18.08.2017  имущества в количестве 548 единиц.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 08.06.2018 арбитражный управляющий ФИО4 привлечена к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица.  

   Определением Арбитражного суда Брянской области от 28.11.2018 (судья А.В.Назаров) заявленные требования удовлетворены.

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 (судьи: Н.А.Волошина, Е.И.Афанасьева, И.Г.Сентюрина) определение суда первой инстанции от 28.11.2018 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «Тембр» ФИО3 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на ничтожность договора аренды движимого имущества с правом выкупа №6а от 01.04.2002, заключённого с ОАО «Омега» и на мнимость договора купли-продажи оборудования №03/17 от 12.12.2017, заключенного с ООО «Производственное объединение «КомСтройГрупп». Считает, что факт принадлежности спорного имущества продавцу не доказан, при том, что Общество и должник являются аффилированными лицами. Также полагает, что суды вышли за пределы заявленных требований, указав в перечне оборудования, помимо наименования и инвентаризационного номера, модель, год выпуска и заводской номер.  

В судебном заседании директор ОАО «Резистор» ФИО2 возражала против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав директора ОАО «Резистор» ФИО2, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Брянской области от 28.11.2018 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.11.2008 МИФНС России по Брянской области обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании ООО «Тембр» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 19.12.2008 в отношении должника введено наблюдение.

Решением арбитражного суда Брянской области от 13.08.2009 ООО «Тембр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 08.06.2016 конкурсным управляющим ООО «Тембр» утверждена ФИО4  

По результатам инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим ФИО4 составлены инвентаризационные описи основных средств ООО «Тембр» от 03.07.2017 и 18.08.2017.

Ссылаясь на то, что часть имущества, включенного в инвентаризационные описи должника, ему не принадлежит и подлежит исключению из конкурсной массы по правилам ст. 213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ОАО «Резистор» обратилось с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 129, 131 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 166, 167, 209, 218, 223 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве конкурсную массу должника составляет все его имущество, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства.

В силу статьи 304 ГК РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

При этом данное заявление представляет собой требование об устранении препятствий в осуществлении правомочий пользования и распоряжения имуществом.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, установив, факт принадлежности спорного имущества ООО «Тембр», суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о том, что указанное имущество в количестве 548 единиц подлежит исключению из конкурсной массы, как принадлежащее заявителю.

Вывод судов основан на правильном применении норм материального права и соответствует установленным ими по делу обстоятельствам.

В частности, по условиям договора аренды с правом выкупа от  01.04.2002 №6а ОАО «Омега» (арендодатель) предоставляет ОАО «Резистор» (арендатору) за плату в аренду с правом выкупа движимое и недвижимое имущество, указанное в приложении №1 и №2 к договору (в количестве 14 единиц недвижимого имущества и 388 единиц движимого имущества). При этом, размер платы по настоящему договору составляет 1 260 000 руб. (в  том числе арендная плата 420 000 руб. и выкупная  цена 840 000 руб.).  Арендная  плата засчитывается в счет выкупаемого имущества. Право собственности переходит к арендатору с момента полной оплаты выкупаемого имущества в размере 1 260 000 руб., установленной настоящим договором, после подписания сторонами договора акта, подтверждающего факт полной оплаты стоимости выкупаемого имущества.  

Согласно п. 1.3 договора, указанное в п.1.1 договора имущество,  относящееся  к основным производственным фондам Арендатора и предназначенное для использования Арендатором в своей деятельности, предусмотренной Уставом ОАО «Омега» и находится по адресу: 243300, г.Унеча, Брянской обл., ул.Крупской, 12. 

  В соответствии с пунктом 4.1 Договора имущество должно быть передано арендатору по приёма-даточному акту в течение 10-ти дней со дня подписания договора. 

Пунктом 4.2 договора установлен срок аренды, с 01.04.2002 по 30.12.2002.

Из материалов дела следует, что договор №6а подписан от имени ОАО «Омега» конкурсным управляющим ФИО5, действовавшим на основании решения арбитражного суда от 14.07.2000 по делу №А09-2487/97-3. Сведений о том, что данный договор был оспорен, либо признан недействительным, материалы дела не содержат. 

Доказательств того, что реализация имущества ОАО «Омега» проведена конкурсным управляющим ОАО «Омега» в нарушение Закона о банкротстве, равно как и того, что фактом передачи имущества (оборудовании) от ОАО «Омега» к ООО «Резистор» нарушены права третьих лиц (ООО  «Тембр»,  его  кредиторов  и работников), в материалы дела не представлено.

02.06.2003 в связи с завершением процедуры конкурсного производства, по решению суда в рамках дела о банкротстве ОАО «ОМЕГА» №А09-2487/97-3, в ЕГЮЛ внесена запись о ликвидации данного Общества.

Таким образом, суды, учитывая представленные в материалы дела доказательства (инвентаризационная ведомость имущества, передаваемого ОАО «Омега» в ОАО «Резистор», перечень основных средств, находящихся на балансе ОАО «Резистор» по состоянию на 01.07.2002), сделали правильный вывод о том, что спорное оборудование (в количестве 108 единиц), принадлежит ОАО  «Резистор» и с июля 2002 находится у него на балансе. 

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что данный договор является ничтожной сделкой, являлась предметом оценки апелляционного суда и была им обоснованно отклонена.

Кроме того, в подтверждение своего права собственности на спорное имущество ОАО «Резистор» представило суду договор купли-продажи №03/17 от 12.12.2017, заключенный с ООО Производственное объединение «КомСтройГрупп».

Возражения конкурсного управляющего должником, обоснованные ссылками на отсутствие доказательств права собственности продавца на передаваемое имущество, а также на аффилированность сторон договора, также получили оценку судов первой и апелляционной инстанций, которые указали, что от имени ООО «Багаон» (лицо, продавшее спорное имущество ООО Производственное объединение «КомСтройГрупп») по договору купли-продажи от 20.08.2013, выступала конкурсный управляющий ФИО4, действовавшая на основании определения Арбитражного суда г.Москвы от 28.09.2012 по делу №А40-15851/09-74-794 «Б», в связи с  чем, она не могла не знать о том, что оборудование не принадлежит ООО «Тембр». 

Согласно сведениям официального сайта «картотека арбитражных дел», перечень имущества, реализованного в рамках дела о несостоятельности ООО «Багаон» (дело №А40-15851/09-74-794 «Б») указан в определении арбитражного о суда от 29.02.2012, которым утвержден порядок продажи имущества ООО «Багаон».

Кроме того арбитражный суд учел, что каких-либо документов, подтверждающих право собственности ООО «Тембр» на имущество в количестве 548 единиц (либо иное право), в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии в материалах дела надлежащих и достоверных доказательств, свидетельствующих о принадлежности должнику на праве собственности указанных выше объектов, является верным.

В связи с чем, суды правомерно удовлетворили заявленные требования ОАО «Резистор» об исключении имущества из инвентаризационной описи основных средств ООО «Тембр».

По сути, доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию конкурсного управляющего с установленными судами обстоятельствами дела и сделанными на их основе выводами.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции такими полномочиями в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен, в связи с чем оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд    

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Брянской области от 28.11.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по делу № А09-11326/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                              А.В.Андреев

Судьи                                                                                                         М.Ю.Иванова                                               

  ФИО1