АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Климова, 62, Курган, 640021, https://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-2005/2023

г. Курган

09 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 09 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Губанова С.С., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Топкосовой Л.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,

третьи лица: 1. ФИО2, 2. ФИО3,

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца: ФИО4, доверенность 50АБ8622484 от 21.02.2023, удостоверение адвоката,

от ответчика: ФИО5, доверенность от 11.07.2023, удостоверение адвоката, 

от третьих лиц: 1. ФИО5, доверенность 45АА1449199 от 24.07.2023, удостоверение адвоката, 2. ФИО6, доверенность 72АА2481233 от 31.08.2023, удостоверение адвоката, 

 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» в размере 169 609 219 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2022 по день исполнения решения о выплате действительной стоимости.

Определением от 30.08.2023 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято уточнение иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до 11 261 587 руб. 49 коп. за период с 22.09.2022 по 08.08.2023 с последующим начислением по день фактической уплаты действительной стоимости доли.

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивал, возражал против назначения экспертизы по делу, представил письменные возражения.

Представитель ответчика считает необходимым удовлетворить ходатайство ФИО2 о назначении экспертизы, представил письменное мнение на ходатайство.

Представитель третьего лица ФИО2 поддержал ходатайство о назначении экспертизы, проведение которой просит поручить Негосударственному образовательному частному учреждению дополнительного профессионального образования «Институт судебных экспертиз и криминалистики» (НОЧУ ДПО «Институт СЭиК»), по адресу: 121170, 

<

...>, телефон: 8 (800) 500- 76-44, e-mail: info@ceur.ru ИНН/КПП: 

<

***>/77300100, экспертам: ФИО7, имеющей специальные знания в области химии, в т.ч. с целью исследования материалов документов с применением химических методов, стаж экспертной деятельности более 8 лет, ФИО8, имеющему специальные знания в области техникокриминалистических исследований документов, стаж экспертной деятельности более 10 лет, поставив перед экспертами следующие вопросы: 

1. Соответствует ли дата, указанная в соглашении о намерениях совершить в будущем действия от 20.02.2014, заключенного между ФИО2 и ФИО1, фактическому времени изготовления? 

2. Если не соответствует, то указать примерное время изготовления исследуемого документа? 

3. В одно или разное время изготовлены рукописные подписи от имени ФИО1 и ФИО2 на исследуемом документе? 

4. Подвергался ли исследуемый документ агрессивному воздействию (термическому, световому, химическому) с целью искусственного старения документа? 

5. Могло ли неоднократное копирование исследуемого документа повлечь его искусственное старение? 

Кроме того, представил возражения на возражения истца, а также дополнительные сведения АНО Центр Независимых Экспертиз и права «Стандарт Эксперт» о возможности проведения экспертизы. 

Представитель третьего лица ФИО3 не усматривает оснований для назначения экспертизы.

Представленные сторонами возражения, письменные мнения, дополнительные доказательства приобщены к материалам дела в порядке статей 81, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, заслушав позицию сторон, исследовав письменные доказательства, не усматривает оснований для назначения экспертизы по настоящему делу в силу следующего. 

В рамках дела № А34-644/2018, в котором ФИО2 участвовав в качестве ответчика по делу, проводилось неоднократное исследование соглашения о намерениях совершить в будущем действия от 20.02.2014, заключенного между ФИО2 и ФИО1, в том числе на предмет давности изготовления документа, а также на предмет подвержения документа агрессивному воздействию.

Как указывалось ранее в рамках настоящего дела, многократное экспертное исследование указанного документа в рамках дела № А34-644/2018 не принесло утвердительных результатов в установлении, как давности изготовления соглашения, так и по вопросу наличия либо отсутствии агрессивного на него воздействия.

Как указывает истец, в материалах дела № А34-644/2018 имеются следующие ответы от экспертных организаций на предмет проверки давности изготовления документа:

- Согласно заключению Челябинской лаборатории судебной экспертизы Министерства Юстиции РФ от 11.06.2020, невозможно дать заключения по вопросу соответствия фактической дате и дате подписания договора, по указанным в данном заключении причинам;

- Согласно ответу Московского центра судебных экспертиз при Министерстве Юстиции РФ от 04.12.2020, невозможно установить дату подписания договора от 20.02.2014 по указанным в ответе причинам; 

- Согласно ответу Уральского регионального центра судебных экспертиз при Министерстве Юстиции РФ от 26.11.2020, невозможно установить давность выполнения документа и реквизитов в соглашении от 20.02.2014;

- Согласно ответу экспертной организации ООО «Организация независимой помощи обществу» от 07.07.2021, невозможно ответить на вопрос о давности соглашения от 20.02.2014;

- Согласно ответу АНО «НИИТИ» от 05.07.2021, по причине отсутствия методик невозможно провести экспертизу с целью установления давности документа.

Таким образом, из совокупности ответов судебных экспертных учреждений следует, что соглашение о намерениях от 20.02.2014 невозможно проверить на давность подписания.

В материалы настоящего дела на судебный запрос от 07.06.2023 поступил ответ из Уральского регионального центра судебной экспертизы от 22.06.2023, согласно которому заявленные вопросы невозможно разрешить на основании имеющейся методики, разработанной в ФБУ Российском ФЦСЭ при Минюсте России.

В своем ответе на возможность проведения судебной экспертизы от 16.08.2023 НОЧУ ДПО «Институт СЭиК» указывает, что «экспертиза проводится методом газожидкостной хроматографии по методике «Определение давности выполнения реквизитов в документах по относительному содержанию в штрихах летучих растворителей»; методика утверждена Научно-методическим советом ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России (протокол № 35 от 13.03.2013).

Согласно разделу 6.1. Методики, реквизиты в документе, выполненные рукописным способом чернилами различных видов, возраст которых составляет заведомо 2 года и более, непригодны для применения рассматриваемой методики.

Соглашение от 20.02.2014 изготовлено значительно раньше, чем два года назад.

Согласно экспертному заключению эксперта ООО «Межрегиональная экономико-правовая коллегия» ФИО9, обнаружены признаки искусственного состаривания спорного документа.

Однако, в пояснениях эксперт указал, что признаки искусственного состаривания могут быть приобретены в следствия многочисленных копирований, сканирований и проведения экспертиз в отношении указанного документа.

Таким образом, суд учитывая многократность экспертных исследований указанного документа в рамках дела № А34-644/2018, непригодность применения методики исследования, утвержденой Научно-методическим советом ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России, суд полагает, что назначение экспертизы приведет лишь к затягиванию судебного процесса.

Кроме того, суд отмечает, что фактическая дата заключения Соглашения от 20.02.2014, оспариваемая ФИО2, не влияет на волеизъявление сторон, поскольку запись фамилии и инициалов «ФИО2» и подпись от имени ФИО2 в соглашении о намерениях совершить в будущем действия, заключенном 20.02.2014 между ФИО2 и ФИО1, расположенные на оборотной стороне документа на строке после слова «Супруг» выполнены самим ФИО2, на что указано в решении суда по делу А34-644/2018.

Представитель третьего лица ФИО3 заявил ходатайство о привлечение к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1», ссылаясь на наличие в производстве Арбитражного суда Курганской области правового спора между ООО «Молоко Зауралья» и АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» о правах на долю в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» за счет вклада в уставной капитал общества в размере 11 000 000 руб., внесенного на основании решения общего собрания участников общества от 26.10.2017 (дело № А34-1791/2023).

Также просит приостановить производство настоящего дела до вступления в законную силу судебного акта по делу №А34-8805/2023 и делу №А34-1791/2023.

В судебном заседании 27 сентября 2023 года судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 04 октября 2023 года до 15 часов 00 минут.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе с теми же участниками процесса.

Представитель истца после перерыва представил возражения относительно привлечения к участию в деле в качестве третьего лица АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1», приостановления производства по делу (приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель ответчика и третьего лица ФИО2 также возражал против привлечения к участию в деле в качестве третьего лица АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1», приостановления производства по делу.

В соответствии со статьями 51, 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом в удовлетворении указанных ходатайств отказано (вынесено отдельное определение).

Представитель истца на исковых требованиях настаивал, считает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Представитель ответчика с исковыми требованиями не согласен, ссылаясь на отсутствие каких-либо решений Общества и его участников о совершении необходимых действий, направленных на возникновение у истца прав на участие в управлении делами ООО «Молоко Зауралья» либо выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, а также отсутствие у истца статуса участника ООО «Молоко Зауралья». 

Представитель третьего лица Бегларяна возражает против удовлетворения исковых требований в части размера действительной стоимости доли ФИО1, полагая, что размер действительной доли должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности за 2017 года, учитывая подачу заявления, в ходе заседания заявил ходатайство об отложении судебного заседания по делу в целях представления письменной позиции по делу.

Рассмотрев, устное ходатайство третьего лица ФИО3 об отложении судебного разбирательства суд отказывает в его удовлетворении, приняв во внимание срок рассмотрения указанного дела (принято судом к производству 16.03.2023), достаточность у третьего лица времени для подготовки письменной позиции по делу. Смена представителя в ходе судебного процесса, не является безусловным основанием для отложения судебного заседания. 

Кроме того, суд учитывает, что позиция предыдущего представителя третьего лица ФИО3 - адвоката Грибановой А.А., озвученная в судебных заседаниях устно совпадает с позицией представителя, участвующего в настоящем судебном заседании. При этом представитель не указал, какие значимые обстоятельства, помимо озвученных устно в судебном заседании, могут быть изложены суду в письменном виде.

Представитель третьего лица ФИО3 заявил ходатайство об отложении судебного заседания по делу, в целях необходимости выяснения вопроса о наличии признаков банкротства Общества с учетом выплаты действительной стоимости доли истице.

Рассмотрев, устное ходатайство третьего лица ФИО3 об отложении судебного разбирательства суд также отказывает в его удовлетворении, приняв во внимание срок рассмотрения указанного дела (принято судом к производству 16.03.2023), достаточность у третьего лица времени для подготовки позиции по делу. Кроме того, суд учитывает, что в материалы дела представлен бухгалтерский баланс Общества.

Представитель ответчика и третьего лица ФИО2 заявил устное ходатайство об отложении судебного заседания по делу, в целях проверки представленного в материалы дела баланса.

Учитывая представленную в дело письменную позицию ответчика и третьего лица ФИО2, учитывая срок рассмотрения указанного дела, суд не усматривает оснований для отложения судебного заседания по делу.

Заслушав пояснения сторон, исследовав письменные материалы дела, суд находит требования подлежащими удовлетворению в части исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 05.09.1998 между ФИО10 (до брака ФИО11) Надеждой Валерьевной и ФИО2 заключен брак, о чем МУ «Бюро ЗАГС г. Кургана» была произведена запись регистрации №1512.

Решением Одинцовского городского суда Московской области от 23.01.2015 брак между ФИО1 и ФИО2 расторгнут.

25.02.2015 решение суда вступило в законную силу, брак прекращен.

10.04.2015 Одинцовским управлением ЗАГС Главного управления ЗАГС Московской области составлена запись акта о расторжении брака №258.

В период брака (19.09.2002) на совместно нажитые средства супругами приобретено имущество - доля в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 75.099%, номинальной стоимостью 15 170 000 руб.

Титульным собственником имущества, учредителем ООО «Молоко Зауралья» являлся ФИО2

20.02.2014 между супругами заключено соглашение о намерении в будущем совершить действия, согласно которым с момента подписания соглашения ФИО1 принадлежит доля в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 37.55%. 

Согласно пункту 3.4 соглашения ФИО1 с момента подписания соглашения может осуществлять свои права, как собственник доли в размере 37,55% уставного капитала ООО «Молоко Зауралья», но не как участник общества. Право на управление делами общества возникает у ФИО1 с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании указанного соглашения, после наступления событий, указанных в пункте 4 соглашения.

По соглашению сторон, с момента подписания соглашения в срок до 01.09.2017 года включительно ФИО1 поручает, а ФИО2 принимает на себя обязательство осуществлять в ее интересах участие в управлении делами ООО «Молоко Зауралья» в отношении ее доли, принадлежащей на праве собственности ФИО1 в размере 37,55%, в том числе принимать участие в распределении прибыли (пункт 3.5 соглашения).

Согласно пункту 3.6 соглашения при выполнении поручения, указанного в пункте 3.5. ФИО2 обязан действовать в интересах ФИО1 разумно, добросовестно, ставить ФИО1 в известность обо всех вопросах собрания участников общества ООО «Молоко Зауралья», связанных с изменением состава участников общества, размером уставного капитала общества, распределением прибыли, совершения обществом крупных сделок.

ФИО2 при осуществлении участия в управлении делами ООО «Молоко Зауралья» не имеет права совершать действия, направленные на распоряжение долей в размере 37,55%. принадлежащей ФИО1 в том числе не имеет права продать или иным образом осуществить отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества, выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли, в случаях, предусмотренных ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 3.7 соглашения).

Полагая, что доля в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 75,099% являлась совместно нажитым имуществом, учитывая также наличие соглашения о намерениях и ее имущественное право на долю в обществе в размере 37,55%, истица направлении в адрес ответчика обращения от 13.04.2018 о совершении Обществом всех необходимых действий, направленных на возникновение у нее прав на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья».

Однако, как стало известно истице, ФИО2 05.09.2014 подано заявления о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» в части распоряжения долей в размере 37,55%, в результате заявления вынесено решение общего собрания ООО «Молоко Зауралья» от 05.09.2014, оформленное протоколом от 05.09.2014 о выходе ФИО2 из состава участников общества и о переходе на баланс общества принадлежащей ему доли в размере 37,55%. 30.12.2014 между ООО «Молоко Зауралья» (продавец) с одной стороны и ЗАО «Кон-Траст-Инвест» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 75,099% номинальной стоимостью 15 170 000 руб., в части распоряжения долей в размере 37,55%;

18.05.2015 между ОАО «Кон-Траст-инвест» (продавец) с одной стороны и ФИО2 (покупатель) с другой стороны заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 75,099% номинальной стоимостью 15 170 000 руб., на основании которого 18.05.2015 года в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации права на долю в части 37,55%.

ООО «Молоко Зауралья» вынесено решение от 26.10.2017 в части участия, распоряжения ФИО2 долей в размере 37,55% уставного капитала ООО «Молоко Зауралья».

Как указывает истец, для реализации своего права на получение действительной стоимости доли, истцу необходимо было в первую очередь восстановить свои имущественные права на долю в размере 37,55 % в уставном капитале ООО «Молоко «Зауралья», которой ФИО2 лишил ее путем заключения мнимых сделок.

По результатам рассмотрения искового заявления ФИО1 в рамках дела № А34-644/2018 решением Арбитражного суда Курганской области от 02.03.2022 признано недействительным заявление ФИО2 о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» от 05.09.2014 в части распоряжения долей в размере 37,55%; признано недействительным решение общего собрания ООО «Молоко Зауралья» от 05.09.2014. оформленного протоколом от 05.09.2014 о выходе ФИО2 из состава участников общества и о переходе на баланс Общества принадлежащей ему доли в размере 37,55%; признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 75.099% номинальной стоимостью 15 170 000 руб. от 30.12.2014, заключенный между ООО «Молоко Зауралья» (продавец) с одной стороны и ОАО «Кон-Траст-Инвест» (покупатель) с другой стороны в части распоряжения долей в размере 37,55%; признан недействительным договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 75,099%) номинальной стоимостью 15 170 000 руб. от 18.05.2015, заключенный между ОАО «Кон-Траст-Инвест» (продавец) с одной стороны и ФИО2 (покупатель) с другой стороны, на основании которого 18.05.2015 года в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации права на долю в части 37,55%; признано недействительным решение ООО «Молоко Зауралья» от 26.10.2017 в части участия, распоряжения ФИО2, долей в размере 37,55% уставного капитала ООО «Молоко Зауралья». В удовлетворении остальной части иска, требований к ФИО3 отказано. В удовлетворении встречного иска ФИО2 о признании соглашения о намерениях от 20.02.2014 недействительным отказано.

02 декабря 2022 года истица обратилась в адрес ответчика с заявлением с требованием включить ее в качестве участника общества, в случае не совершения действий по включению ее в качестве участника общества, выплатить ей действительную стоимость принадлежащей ей доли (т. 1 л.д. 126-131).

15 декабря 2022 года (исх. № 495) ответчик отказал истцу во включении в число участников общества в связи с несогласием других участников Общества, сообщив о переходе доли, принадлежащей ей в размере 37,55 %, на баланс Общества с 22.05.2018 (т. 1 л.д. 132).

Поскольку Общество требование по выплате ФИО1 действительной стоимости доли в размере 37,55% уставного капитала не выполнило, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

На основании пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов, прямо законом не урегулированы. Однако возможность удовлетворения требований бывшего супруга учредителя в связи с разделом совместно нажитого имущества в виде взыскания стоимости доли в уставном капитале общества без наделения его статусом участника корпорации подтверждена Верховным Судом Российской Федерации в определении от 15.02.2016 № 310-ЭС15-18228 по делу № А48-5675/2014.

Согласно правовой позиции, приведенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834 по делу № А22-6414/2017, в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 21 Закона об обществах).

В силу пункта 2 статьи 23 Закона об обществах в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения с соответствующим требованием, или с согласия лица выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

С учетом статей 14, 21, 23 Закона об обществах, положений семейного законодательства, супруга учредителя (участника) в связи с разделом совместно нажитого имущества супругов имеет права, связанные со стоимостью доли, как общего имущества супругов. При этом права, связанные с управлением делами обществом, не могут передаваться в порядке раздела доли между супругами, если иное не определено уставом общества.

В обоснование отказа в выплате действительной стоимости доли ответчик указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 16.06.2022 по делу №А34-5852/2018 установлено, что, в связи с несогласием других участников на включение ФИО1 в состав участников ООО «Молоко Зауралья», принадлежавшая ФИО1 доля в размере 37,55% в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» перешла на баланс общества с 22.05.2018.

Действительно, решением Арбитражного суда Курганской области от 16.06.2022 по делу №А34-5852/2018 установлено, что правовыми последствиями, наступившими в 2014 году в связи с установленной вступившими в законную силу судебными актами по арбитражному делу № А34-644/2018 мнимостью и притворностью совокупности сделок, принадлежности доли уставного капитала в размере 37,459% не ФИО2, а ФИО1 на основании соглашения от 20 февраля 2014 года, как имущественного права, а также отсутствия согласия участников ООО «Молоко Зауралья» на приобретение ФИО1 статуса участника корпоративных отношений, является приобретение ФИО1 права на получение компенсации действительной стоимости доли уставного капитала общества, при этом доля уставного капитала общества в порядке статьи 23 Закона об обществах является перешедшей к обществу с 22.05.2018.

Согласно пункту 5.4 Устава общества, продажа, уступка, мена, дарение и иные формы возмездного и безвозмездного отчуждения участником Общества своей доли или части доли третьим лицам, без согласия остальных участников общества и самого общества, запрещены.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 23 Закон об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определению на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно подпункту 5 пункта 7 статьи 23 Закон об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

Вместе с тем, учитывая восстановление прав ФИО1 на обращение за выплатой действительной стоимости доли только по результатам рассмотрения судебных дел №А34-5852/2018 и №А34-644/2018, исходя из установленных судами обстоятельств и буквального толкования пп.5 п.7 ст.23 и п.5 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, дату вступления судебных актов по указанным делам в законную силу следует рассматривать в качестве даты передачи доли обществу для целей определения действительность стоимости доли и возникновения у общества обязанности по её компенсации.

В материалы дела не представлено доказательств того, что до вступления в законную силу судебных актов по делам А34-644/2018 и А34-5852/2018 и по настоящее время, ответчик выносил на общие собрания на повестку дня вопросы о распределении принадлежащей истцу доли между участниками Общества.

Более того, о принадлежности доли в размере 37,55 % обществу, ответчик впервые указал в протоколе общего собрания № 9 от 23.12.2022 года.

При этом, решением суда по делу №34-21/2023 установлено, что как указано в протоколе №9 внеочередное общее собрание участников ООО «Молоко Зауралья» от 23.12.2022, список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании участников, составлен по состоянию на 21.11.2022 (количество участников по списку -2). Уставной капитал общества составляет 20 200 000 руб. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 16.06.2022 по делу №А34-5852/2018 установлено, что доля в размере 37,55% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 585 100 рублей в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» перешла на баланс общества с 22.05.2018. На настоящем собрании присутствуют и зарегистрированы участники общества, обладающие 100% долей уставного капитала общества, учитываемых при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, в том числе: ФИО2 - 60,13% голосующих долей общества, номинальная стоимость которых составляет 7 584 900 рублей; ФИО3 – 39,87% голосующих долей общества, номинальная стоимость которых составляет 5 030 000 руб.

Кроме того, в решении установлено, что стороны не оспаривали, что на дату проведения внеочередного общего собрания 23.12.2022 доля 37,55% уставного капитала, перешедшая Обществу «Молоко Зауралья», между участниками общества не распределялась, не предлагалась для приобретения, также не была погашена.

Однако, общество до 23.12.2022 не считало и своими действиями не подтвердило, что к обществу ранее принадлежащая ФИО1 доля перешла 22.05.2018. Обратного в материалы дела не представлено.

Вопреки доводам ответчика об отсутствии у ФИО1 статуса участника Общества, вопрос о корпоративных правах ФИО1 не мог быть разрешен ранее, чем возникли основания установления ее права на долю в обществе, то есть ранее вступления решения Арбитражного суда Курганской области от 02.03.2022 по делу № А34-644/2018 в законную силу.

Ответчик, оспаривая требования истца, ссылается на то, что каких-либо решений о совершении необходимых действий, направленных на возникновение у истца прав на участие в управлении делами ООО «Молоко Зауралья» либо выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, Обществом, его участниками не принято.

Однако, как следует из ответа Общества на заявление ФИО1, Общество указало на переход доли ФИО1 на баланс общества с 22.05.2018., что указывает на отказ в выплате действительной стоимости доли.

На основании пункта 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Истец, полагает, что размер действительной стоимости доли должен определятся на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2021 год, поскольку дата вступления судебных актов по делам №А34-5852/2018 и №А34-644/2018 в законную силу является «датой передачи» доли обществу для целей определения ее стоимости и возникновения у общества обязанности по компенсации ее стоимости.

Общество до 23.12.2022 года не считало и своими действиями не подтвердило, что к обществу ранее принадлежащая ФИО1 доля перешла 22.05.2018. Обратного в материалы дела не представлено.

Однако, как Общество, так и участники общества, считает, что с учетом обращения ФИО1 13 апреля 2018 года, размер действительной стоимости должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности за 2017 год. 

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. 

Учитывая дату вступления судебных актов по делам №А34-5852/2018 и №А34-644/2018 в законную силу, отсутствие доказательств передачи принадлежащая ФИО1 доли Обществу, размер действительной стоимости доли должен определятся на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2021 год.

Согласно пунктам 4-6 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н. стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чисчых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Согласно данным бухгалтерских балансов, имеющихся в материалах дела, действительная стоимость доли истца составляет 169 609 219 руб. 50 коп.

Кроме того, истец заявил о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полагая, что дата вступления судебных актов по делам №А34-5852/2018 (21.09.2022) и №А34-644/2018 (19.05.2022) в законную силу является «датой передачи» доли обществу для целей определения ее стоимости и возникновения у общества обязанности по компенсации ее стоимости, истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами с 22.09.2022 по 08.08.2023 в сумме 11 261 587 руб. 49 коп. 

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

02 декабря 2022 года истица обратилась в адрес ответчика с заявлением с требованием включить ее в качестве участника общества, а в случае не совершения действий по включению ее в качестве участника общества, выплатить ей действительную стоимость принадлежащей ей доли.

С учетом ответа Общества на заявление о выплате действительной стоимости доли датированного 15.12.2022, обязанность по выплате ФИО1 действительной стоимость ее доли возникла у общества 16.12.2022, и именно с указанной даты подлежат начислению проценты в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно расчету суда размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2022 по 08.08.2023 составляет 8 299 234 руб. 69 коп.

Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 26.03.2022 № 474 "О некоторых особенностях регулирования жилищных отношений в 2022 году" (в ред. Постановления Правительства РФ от 28.12.2022 N 2479) установлено, что до 1 января 2024 года начисление и уплата пени в случае неполного и (или) несвоевременного внесения платы за жилое помещение и коммунальные услуги, взносов на капитальный ремонт, установленных жилищным законодательством Российской Федерации, а также начисление и взыскание неустойки (штрафа, пени) за несвоевременное и (или) не полностью исполненное юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями обязательство по оплате услуг, предоставляемых на основании договоров в соответствии с законодательством Российской Федерации о газоснабжении, об электроэнергетике, о теплоснабжении, о водоснабжении и водоотведении, об обращении с твердыми коммунальными отходами, осуществляются в порядке, предусмотренном указанным законодательством Российской Федерации, исходя из минимального значения ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации из следующих значений: ключевая ставка Центрального банка Российской Федерации, действующая по состоянию на 27 февраля 2022 г., и ключевая ставка Центрального банка Российской Федерации, действующая на день фактической оплаты.

В связи с этим, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты доли подлежит удовлетворению с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренными ст.395 ГК РФ с 09.08.2023 до фактического погашения долга, начисляя их на сумму основного долга за каждый день просрочки по ставке рефинансирования Центрального Банка РФ, исходя из минимального значения ключевой ставки из следующих значений: действовавшей по состоянию на 27 февраля 2022 г. и действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 200 000 руб. по чеку-ордеру от 07.03.2023 операция 29 (т. 1 л.д. 9).

Учитывая изложенное, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в размере 196 724 руб., пропорционально удовлетворенным требованиям.

Кроме того, ФИО2 на депозит суда перечислены денежные средства в размере 200 000 руб. за проведение экспертизы по чеку-ордеру от 23.08.2023 (приложение к ходатайству о назначении экспертизы от 25.08.2023).

Обществом с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» в рамках рассмотрения спора на депозит суда перечислены денежные средства в размере 35 000 руб. за проведение экспертизы по платежному поручению № 2212 от 06.06.2023 (т. 2 л.д. 43).

Поскольку экспертиза в рамках настоящего дела не назначалась, денежные средства за проведение экспертизы подлежат возврату лицу их уплатившему.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

решил:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 169 609 219 руб. 50 коп. основного долга, 8 299 234 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренными ст.395 ГК РФ за период с 16.12.2022 по 08.08.2023, а также 196 724 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

Продолжить взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренными ст.395 ГК РФ с 09.08.2023 до фактического погашения долга, начисляя их на сумму основного долга за каждый день просрочки по ставке рефинансирования Центрального Банка РФ, исходя из минимального значения ключевой ставки из следующих значений: действовавшей по состоянию на 27 февраля 2022 г. и действовавшей в соответствующие периоды.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с депозитного счета Арбитражного суда Курганской области денежные средства в сумме 35 000 рублей, перечисленные за проведение экспертизы.

Возвратить ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда Курганской области денежные средства в сумме 200 000 рублей, перечисленные за проведение экспертизы.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

 

Судья

С.С. Губанов

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.