АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

 Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-21237/2019

г. Ставрополь

14 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2020 года

                                                  Решение изготовлено в полном объеме 14 февраля 2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Говоруна А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «СтройРесурс», г. Черкесск Карачаево-Черкесской Республики,  ОГРН 

<

***>, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ставрополь Газ-Сервис», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>,

акционерному обществу «Газпром газораспределение Ставрополь», г. Ставрополь,                        ОГРН 

<

***>,

о взыскании солидарно с ответчиков долга по договору субподряда от 29.12.2018 № СК-06-0803/18, процентов за нарушение сроков оплаты по правилам статьи 395 ГК РФ,

при участии: от истца – ФИО2 по доверенности от 26.09.2019, от ответчиков –                     ФИО3 по доверенности от 11.11.2019 и по доверенности от 11.11.2019,

УСТАНОВИЛ:

ООО «СтройРесурс» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО «Ставрополь Газ-Сервис», АО «Газпром газораспределение Ставрополь»    г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о взыскании солидарно с ответчиков 2 036 846,89 руб. долга по договору субподряда от 29.12.2018 № СК-06-0803/18, процентов за нарушение сроков оплаты по правилам статьи 395 ГК РФ, начиная с 03.08.2019 по день вынесения судом решения по делу (на 30.10.2019 сумма процентов составляет 35 198,39 рублей).

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал, просил удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчиков в иске просил отказать.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

Из представленных в материалы дела документов судом установлено, что 29.12.2018 между ООО «Ставрополь Газ-Сервис» (генподрядчик) и ООО «СтройРесурс» (субподрядчик) заключен договор субподряда на выполнение проектной документации № СК-06-0803/18 (далее - договор), согласно которому  субподрядчик обязуется выполнить проектные работы на объектах (согласно списку), в соответствии с условиями договора, действующими нормами и правилами, заданием генподрядчика, а генподрядчик обязуется принять и оплатить результаты выполненных работ.

Согласно пункту 5.2  договора окончание работ было назначено на июнь 2019 года.

Пунктом 2.1 договора стоимость работ по договору определена в размере 1 697 372,41 руб., кроме того НДС по ставке в соответствии с действующим законодательством по налогам и сборам.

В силу пунктов 6.1, 6.2 договора генподрядчик по возможности выплачивает подрядчику авансовый платёж в сумме не более 80% от стоимости работ. Окончательный расчёт за выполненные работы производится генподрядчиком не позднее 30 дней после полного окончания работ, включая устранение дефектов, выявленных при приёмке работ.

Заказчик обязан в  предусмотренные договором подряда порядке  и сроки, с участием подрядчика, осмотреть и принять выполненную работу (ее результат) (статья 720 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ).

01 июля 2019 года (исх. № 15/П) субподрядчик нарочно передал в адрес управляющей организации генподрядчика - АО «Газпром газораспределение Ставрополь» следующие документы: итоговый акт сдачи-приемки результатов работ к договору субподряда на выполнение  проектной документации № СК-06-0803/18 от 29.12.2018  (3 экз.), акт № 13 от 28.06.2019  (2 экз.),  акт о приемке выполненных работ № 000-000013 от 28.06.2019  (2 экз.), счет-фактуру № 18 от 28.06.2019  (1 экз.), счет на оплату № 56 от 28.06.2019  (1 экз.) (вх. № 3312 от 03.07.2019).

Письмом от 30.07.2019 исх. № 151 ООО «Ставрополь Газ-Сервис» обратилось к истцу с просьбой направить итоговый пакет документов по договору, где в качестве представителя ООО «Ставрополь Газ-Сервис» указать исполнительного директора ФИО4, действующего по доверенности № 452 от 10.07.2019. 

13 августа 2019 года истец в ответ на письмо от 30.07.2019 № 151 с сопроводительным письмом исх. № 38/П передал ООО «Ставрополь Газ-Сервис» (вх. № 82 от 13.08.2019) итоговый пакет документов, ранее представляемый в адрес АО «Газпром газораспределение Ставрополь» (вх. № 3312 от 03.07.2019), а именно: акт № 13 от 13.08.2019  (2 экз.), акт о приемке выполненных работ № 000-000013 от 13.08.2019  (2 экз.), счет-фактуру № 18 от 13.08.2019. (1 экз.), счет на оплату № 56 от 28.06.2019 (1 экз.).

Акт о приемке выполненных работ № 000-000013 от 13.08.2019  и акт № 13 от 13.08.2019 на сумму 2 036 846,89 руб. подписаны ООО «Ставрополь Газ-Сервис»  без замечаний.

Истцом в адрес ООО «Ставрополь Газ-Сервис» была направлена претензия от 17.09.209 исх. № 104  с требованием о погашении задолженности. Ответа на претензию не последовало.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (часть 1 статья 711 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами.

Исследовав материалы дела и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд установил, что истец свои обязательства по договору исполнил надлежащим образом, что подтверждается актом о приемке выполненных работ № 000-000013 от 13.08.2019  и актом № 13 от 13.08.2019 на сумму 2 036 846,89 руб., подписанными со стороны ООО «Ставрополь Газ-Сервис» без замечаний. 

В нарушение статьи 65 АПК РФ ООО «Ставрополь Газ-Сервис» не произвело оплату выполненных работ в установленный договором срок и не представило суду соответствующие доказательства.

По мнению истца, ООО «Ставрополь Газ-Сервис» и АО «Газпром газораспределение Ставрополь» несут солидарную ответственность, поскольку «АО «Газпром газораспределение Ставрополь» является учредителем (единственным участником ООО «Ставрополь Газ-Сервис», которому принадлежит 100% доли в уставном капитале последнего) и управляющей организацией. Также, по мнению истца, сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые управляющей организации или иным лицом в процессе управления ООО «Ставрополь Газ-Сервис», порождают гражданские права и обязанности для данного общества, что свидетельствует о наступлении солидарной ответственности для ООО «Ставрополь Газ-Сервис» и АО «Газпром газораспределение Ставрополь».

В соответствии со статьей 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества (статья 67.3 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 6 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В пункте 31 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 разъяснено, что поскольку основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества (товарищества), то оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством. При этом необходимо иметь в виду, что взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.

Для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний.

Материалы дела не содержат надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии совокупности условий для применения солидарной ответственности.

Договор субподряда от 29.12.2018 № СК-06-0803/18 заключен между двумя юридическими лицами как самостоятельными хозяйствующими субъектами (ООО «Ставрополь Газ-Сервис» и ООО «СтройРесурс»). Условия указанного договора не содержат ссылок на солидарную ответственность АО «Газпром газораспределение Ставрополь» по обязательствам подрядчика, при этом последнее также не является стороной данного договора.

Доказательств того, что спорный договор заключен и исполнение по нему произведено во исполнение указаний основного общества в лице АО «Газпром газораспределение Ставрополь», обязательных для дочернего, в материалы дела не представлено.

Кроме того, АО «Газпром газораспределение Ставрополь» не являлось в спорных правоотношениях ни заказчиком, ни генеральным подрядчиком. Доказательств обратного суду не представлено.

В силу статьи 308, пункта 5 статьи 67.2 ГК РФ корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

При таких обстоятельствах суд пришёл к выводу о неправомерности предъявления требований о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 29.12.2018 № СК-06-0803/18 к АО «Газпром газораспределение Ставрополь», ввиду чего в указанной части иск подлежит оставлению без удовлетворения.

Требование истца о взыскании основного долга с ООО «Ставрополь Газ-Сервис» в сумме 2 036 846,89 руб. подлежит удовлетворению.

Также истец просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.08.2019 по дату принятия решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. 

Судом установлено, что акт приёмки выполненных работ № 000-000013 и акт № 13 на сумму 2 036 846,89 руб. подписаны сторонами 13.08.2019.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что окончательный расчёт за выполненные работы производится генподрядчиком не позднее 30 дней после полного окончания работ.

Таким образом, начисление процентов должно производиться с 13.09.2019, а не с 03.08.2019, как указал истец в своём расчёте.

Произведя перерасчёт процентов с учётом указанных обстоятельств, суд пришёл к выводу, что за период с 13.09.2019 по 10.02.2020 подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 55 179,05 руб.:

Задолженность

Период просрочки

Ставка

Формула

Проценты

с

по

дней

2 036 846,89 р.

13.09.2019

27.10.2019

45

7,00

2 036 846,89 × 45 × 7% / 365

17 578,27 р.

2 036 846,89 р.

28.10.2019

15.12.2019

49

6,50

2 036 846,89 × 49 × 6.5% / 365

17 773,58 р.

2 036 846,89 р.

16.12.2019

31.12.2019

16

6,25

2 036 846,89 × 16 × 6.25% / 365

5 580,40 р.

2 036 846,89 р.

01.01.2020

09.02.2020

40

6,25

2 036 846,89 × 40 × 6.25% / 366

13 912,89 р.

2 036 846,89 р.

10.02.2020

10.02.2020

1

6,00

2 036 846,89 × 1 × 6% / 366

333,91 р.

Сумма процентов: 55 179,05 р.

Расходы по оплате государственной пошлины согласно ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на ООО «Ставрополь Газ-Сервис».

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить в части.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ставрополь Газ-Сервис», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «СтройРесурс», г. Черкесск Карачаево-Черкесской Республики, ОГРН 

<

***>, 2 036 846,89 руб. долга, 55 179,05 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.09.2019 по 10.02.2020. 

Иск в части требований, предъявленных к АО «Газпром газораспределение Ставрополь», оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ставрополь Газ-Сервис», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***> в доход федерального бюджета 33 460,12 руб. госпошлины.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                         А.А. Говорун