ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-8475/2019

г. Вологда

25 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 апреля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и             Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Тверской области от 28.12.2021 по делу № А66-8475/2019, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области от 20.08.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «Реновация» о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тверская Реставрационная Компания» (адрес: 170100, 

<

...>, пом. V, комн. 2; ОГРН 

<

***>,               ИНН 

<

***>; далее – Общество, должник) признано обоснованным; в отношении Общества введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО3.

Решением суда от 19.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Конкурсный управляющий ФИО3 24.04.2020 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств должником ФИО2 на общую сумму 10 895 000 руб.; о применении последствий их недействительности.

Производство по обособленному спору приостановлено (определение суда от 25.01.2021); возобновлено (определение суда от 01.12.2021).

Определением суда от 28.12.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

ФИО2 с указанным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что в данном обособленном споре оспаривались платежи, совершенные во исполнение ранее заключенного договора купли-продажи недвижимого имущества. При рассмотрении спора суд не учел, что в рамках иного обособленного спора по данному делу определением суда от 03.11.2021 удовлетворены заявленные требования о применении последствий недействительности сделки по приобретению земельного участка, в том числе в виде взыскания с апеллянта    13 231 000 руб., установлен срок перечисления денежных средств не позднее месяца со дня вступления в законную силу судебного акта от 03.11.2021. Апеллянт считает, что в данному случае суд произвел «сдвоенное» взыскание. Фактические обстоятельства спора установлены неверно. Доказательства, подтверждающие предварительное внесение денежных средств, возвращенных оспоренными операциями, содержатся в материалах дела.

Конкурсный управляющий ФИО3 в отзыве, возражая против апелляционной жалобы, просила определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения; ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223              АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                        «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 29.12.2016 по 22.03.2018 Общество бывшему руководителю              ФИО2 перечислило денежные средства в общей сумме 10 895 000 руб. на основании платежных поручений, в которых указано назначение платежа «расчеты с поставщиками по договору» и «возврат денежных средств по договору беспроцентного займа».

Конкурсным управляющим Общества ФИО3 по результатам проведенного анализа указанных сделок Должника установлено, что они документально не обоснованные, являются взаимосвязанными.

Полагая, что указанные выше операции по перечислению денежных средств являются взаимосвязанными сделками, документально необоснованными, совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением                     гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, определением суда от 20.08.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, оспариваемые платежи совершены в период с 29.12.2016 по 28.05.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 5 и 6 Постановления № 63, следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5-7 Постановления № 63).

Из материалов дела усматривается, что перечисление денежных средств на банковскую карту ФИО2 на сумму 6 864 000 руб. совершено в счет исполнения обязательств по предварительному договору купли продажи земельного участка со складом от 23.01.2017, признанное впоследствии недействительной сделкой (определение суда от 03.11.2021).

Так, определением суда от 03.11.2021, вступившим в законную силу, договоры от 28.02.2017, заключенные Обществом (продавец) с ФИО2 (покупатель), купли-продажи земельного участка с находящимся на нем складом, с кадастровым номером 69:10:0000013:234, земельного участка с кадастровым номером 69:10:0000013:358, расположенные в деревне Батино Черногубовского сельского поселения Калининского района Тверской области, признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 13 231 000 руб., установлен срок возврата денежных средств – не позднее месяца со дня вступления в законную силу определения суда. Указанное определение вступило в законную силу 19.11.2021; доказательств возврата денежных средств судам двух инстанций не представлено.

В данном споре суд пришел к правомерному и обоснованному выводу, что оспариваемые платежи совершены должником заинтересованному лицу ФИО2 (бывший руководитель должника) в условиях неплатежеспособности, недостаточности имущества должника.

Вопреки доводам апеллянта, убедительных, достоверных доказательств предоставления ФИО2 заемных денежных должнику, возникновения у должника обязанности по возврату займов исходя из назначения платежей, указанных в платежных поручениях, материалы дела не содержат, таковых не представлено судам двух инстанций. Следует отметить, что бывшим руководителем не исполнена обязанность по передаче временному, конкурсному управляющему документов бухгалтерского учета должника, из которых с объективной вероятностью следовало бы заключение договоров займов сторонами сделок, передача ответчиком денежных средств должнику, равно возникновение у должника обязанности по возврату таковых.

Из представленных в материалы обособленного спора ответчиком копий квитанций к приходным кассовым ордерам означенного выше не следует, равно как и отражение данных операций (ордеров) в бухгалтерском учете должника.

В данном споре все существенные обстоятельства установлены судом верно.

Ссылки апеллянта на «задвоенность» взыскания при применении последствий недействительности сделок подлежат отклонению. Оспариваемые в настоящем обособленном споре перечисления совершены в счет сделки, признанной судом недействительной, они также подлежат признанию недействительными; доказательств исполнения судебного акта апеллянтом не представлено.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о доказанности всей совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует признать законным и обоснованным. Последствия недействительности сделок применены судом в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве; взыскание процентов в сумме 1 790 728 руб. 11 коп. также является правомерным.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционная коллегия не имеет.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 28 декабря                 2021 года по делу № А66-8475/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова