СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-13003/2018-АК

г. Пермь

16 октября 2018 года

Дело № А71-338/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено   16 октября 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мартемьянова  В. И.

судей  Романова В.А., Чепурченко О.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Макаровой С.Н. 

при участии:

от Лачковой Е.Н. : Шайдуллина В.Р. – дов. от 17.07.2018  г.,

от Лачкова  В.М.: Чазова Е.В. – дов. от  21.08.2018 г., 

от Бычковой Е.В.: Сабрекова О.В. – дов.  от 20.02.2018  г.,   

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда ,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Заинтересованные лица Бычкова Елена Васильевнаы 

на  определение  Арбитражный суд Удмуртской Республики от 25 июля 2018 года 

по делу № А71-338/2017,

принятое судьей  Бехтольдом В.Я.   

по  заявлению   Лачковой Елены Николаевны  г.  Ижевск о включении в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Стройсинтез» г. Воткинск задолженности в размере 1500000 руб. 00 коп. в рамках дела о банкротстве ООО «Стройсинтез» 

установил:

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от  07.02.2018 г. по делу №А71-338/2017 в отношении ООО «Стройсинтез» (ИНН 1831069324, ОГРН 1021801162525, 427430, УР, г. Воткинск, ул. Ленина, 2) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Крутов Дмитрий Николаевич.

        19.03.2018 в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило требование Лачковой Елены Николаевны г. Ижевск о включении в реестр требований кредиторов ООО «Стройсинтез» задолженности в размере 1500000 руб. 00 коп.

        Определением  Арбитражный суд Удмуртской Республики  от 25 июля 2018 требования удовлетворены.

        Бычкова  Е.В.  не  согласна  с  определением по основаниям, изложенным

в  апелляционной жалобе, считает  его необоснованным поскольку договор о переходе прав кредитора к другому лицу №15/15-01 от 25.04.2016 является ничтожной сделкой, заключенной с аффилированными лицами и направленной

на увеличение кредиторской задолженности. Считает,  что  Лачковой Еленой Николаевной и должником при совершении действий по  включению требований в реестр допущено злоупотребление правом. 

        Объективные доказательства по договору поставки от 10.02.2012 г. между Лачковой Е.Н.  и  должником  не представлены.

        В  судебном  заседании  суда  апелляционной  инстанции представитель заявителя  на  доводах  апелляционной  жалобы  настаивает. 

        Лачкова  Е.Н.   и   Лачков   В.М.   против доводов апелляционной жалобы возражают . Иные лица письменных отзывов не представили.

       Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда УР от 28 декабря 2015 года по делу №А71-10127/2015 с ООО СК «Мастер»  взыскано в пользу ООО «Строисинтез» 1500000 рублей долга, 28000 рублей  в возмещении расходов по уплате госпошлины.

         25 апреля 2016 года между ООО «Строисинтез» и Лачковой Е.Н.  заключен договор о переходе прав кредитора к другому лицу №15/15-01, по

которому ООО «Строисинтез» уступило право требование с ООО СК «Мастер» 1500000 рублей по решению Арбитражного суда УР по делу № А71-10127/2015 (определение Арбитражного суда УР о процессуальном правопреемстве от 17 января 2017 года).

        Расчет по договору о переходе прав кредитора к другому лицу №15/15-01 произведен дебиторской задолженностью ООО «Стройсинтез» перед Лачковой Е.Н. по договору поставки от 10 февраля 2012 года в сумме 1804931 рубль, из которых 1500000 рублей оплата по договору о переходе прав кредитора к другому лицу №15/15-01.

        Таким образом, к Лачковой Е.Н. перешло право требовать долг в размере 1500000 руб. от ООО СК «Мастер».

        ООО СК «Мастер» обжаловало данный договор в судебном порядке со  ссылкой  на  ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

         Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда УР от 07.09.2016 г.  по делу № А71-7573/2016 в удовлетворении исковых требований ООО СК «Мастер»  отказано. 

         В последующем решением Арбитражного суда УР от 30.09.2016 года по делу №А71-7890/2016 с ООО «Стройсинтез» в пользу ООО СК «Мастер» взыскано 3901999,83 рублей долга.

        26 апреля 2017 года между ООО «Стройсинтез», Лачковой Е.Н., ООО 

СК «Мастер» заключено соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которыми

        ООО СК «Мастер» погашает задолженность ООО «Стройсинтез» по Решению Арбитражного суда УР по делу №А71-7890/2016 от 30.09.2016 года

на сумму 1500000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18%.

         Лачкова Е.Н., в качестве нового кредитора, согласно ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, погашает часть задолженности ООО СК «Мастер» по Решению Арбитражного суда УР по делу №А71-10127/2015 от 28.12.2015 года на сумму 1500000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18%.

        Обязательства ООО СК «Мастер» перед Лачковой Е.Н., обязательства ООО «Стройсинтез» перед ООО СК «Мастер» считаются погашенными в сумме 1500000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе

НДС 18%, со дня подписания настоящего соглашения.

       В результате заключенного соглашения, Лачковой Е.Н. погашена задолженность ООО «Стройсинтез» перед ООО СК «Мастер» на сумму 1500000 рублей дебиторской задолженностью ООО СК «Мастер» перед Лачковой Е.Н. на указанную сумму.

        Таким образом, после заключения указанного соглашения: ООО «Стройсинтез» являлся должником Лачковой Е.Н. на сумму 304931 рубль (по договору поставки от 10 февраля 2012 года); ООО «Стройсинтез» является должником ООО СК «Мастер» на сумму 2401999,83 рублей. ООО «Стройсинтез» являлся должником Лачковой Е.Н. на сумму 1500000 рублей,

так как она исполнила обязательство ООО «Стройсинтез» перед ООО СК «Мастер» на указанную сумму.

         Удовлетворяя заявленные требования суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим .  

         В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

          Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору

в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

           В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и  выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

           Согласно пункту 1 статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

           Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не

указан или определен моментом востребования (пункт 2 статьи 412).

             В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

             Судом  первой инстанции установлено и материалами дела  подтверждается, что ООО «Стройсинтез» является должником  перед  Лачковой Еленой  Николаевной на сумму 1 500 000 руб., так как она  исполнила обязательства ООО «Стройсинтез» перед ООО СК «Мастер» на указанную сумму.

            Доводы об аффилированности кредитора и должника  были предметом  исследования  суд  первой инстанции и  отклонены, поскольку  они не могут служить единственным основанием к отказу в удовлетворении требований. При этом представленные в дело доказательства образования задолженности – договор поставки от 10.02.2012, товарная накладная № 3 от 12.03.2012 подтверждают наличие долга и не позволяют суду прийти к выводу о том, что документы составлены лишь с целью установления требований в деле о банкротстве. 

             Кроме того, как указано  выше  решением Арбитражного суда УР от 07.09.2016 по делу № А71-7573/2016 отказано в удовлетворении иска ООО СК «Мастер» к  ООО «Стройсинтез», Лачковой Елене Николаевне о признании договора о переходе прав кредитора к другому лицу от 25.04.2016 №15/15-01

недействительным  по  основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 ГК РФ.           

             Таким образом, судом исследовались обстоятельства недействительности договора от 25.04.2016 №15/15-01  по  основаниям, на  которые ссылается Бычкова Е.В., подавая апелляционную жалобу.

             Также  следует  отметить,  что договор от 25.04.2016 №15/15-01    послужил  основанием для  осуществления  в  рамках  дела №  А71-10127/2015 процессуального  правопреемства – вступившим  в  законную  силу определением  Арбитражного суда Удмуртской  республики  от  17.01.2017  по  делу  № А71-10127/15 произведено  процессуальное  правопреемство с ООО «Стройсинтез» на  Лачкову Е.Н. 

           Вопреки  доводам  заявителя  апелляционной  жалобы  у  суда  апелляционной  инстанции  отсутствуют достаточные  доказательства для  того,  чтобы  сделать  вывод  о  том, что действия должника и Лачковой  Е.Н. по  включению  требований  в  реестр  основаны исключительно  на  сделках,  совершенных  при  наличии  злоупотребления  правом (ст. ст. 10, 168  ГК  РФ).

          Доводы  Бычковой  Е.Н.  о  том,  что  выводы  ,  содержащиеся  в решении 

Арбитражного суда УР от 07.09.2016 по делу № А71-7573/2016 не  имеют  преюдициального  значения в целях  рассмотрения  настоящего  обособленного  спора , исследованы  и  отклонены,  поскольку  ,  как следует из пояснений представителя  заявителя  апелляционной  жалобы ,   Бычкова  Е.Н. участвует  в  деле  о  банкротстве  ООО «Стройсинтез»  как правопреемник ООО «СК «Мастер» по  договору  уступки  прав (цессии).  Следовательно, как  обоснованно отмечает  Лачкова  Е.Н. для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (п. 3  ст. 48  АПК  РФ).

          Учитывая, что апеллянт в жалобе не ссылается на доказательства которые бы опровергали выводы суда первой инстанции , апелляционный суд приходит к выводу о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

         При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения , предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции при  вынесении определения  от 25.07.2018  г. норм материального и(или) процессуального права апелляционным судом не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.  

         В  соответствии со  ст. 110  АПК  РФ госпошлина  по  апелляционной  жалобе  не взыскивается. 

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 июля 2018 года по делу № А71-338/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

В.А. Романов 

О.Н. Чепурченко