ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-14803/2017

г. Самара

31 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2017 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Туркина К.К., 

судей Балашевой В.Т., Кузнецова С.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мамадышская продовольственная корпорация» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 августа 2017 года по делу         № А65-14803/2016 (судья Горинов А.С.),

по иску акционерного общества «Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций», г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Мамадышская продовольственная корпорация», Республика Татарстан, Мамадышский район, о взыскании 52 500 000 руб. долга, 8 687 081 руб. 54 коп. процентов, 17 374 163 руб. 06 коп. пени и обращении взыскания на заложенное имущество,

с участием:

от истца – представитель ФИО2, доверенность от 09.06.2017 (до перерыва),         

от ответчика – представитель ФИО3, доверенность от 21.04.2016 (до перерыва),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций» обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мамадышская продовольственная корпорация» о взыскании 52 500 000 руб. долга, 8 687 081 руб. 54 коп. процентов, 17 374 163 руб. 06 коп. пени и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 августа 2017 года В удовлетворении ходатайства Общества с Ограниченной Ответственностью «Мамадышская продовольственная корпорация», Мамадышский район РТ                                (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о назначении бухгалтерской экспертизы отказать.     

Иск удовлетворен.     

С общества с ограниченной ответственностью «Мамадышская продовольственная корпорация», Мамадышский район РТ (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 45 126 220 руб. 80 коп. долга, 8 542 166 руб. 01 коп. процентов и 17 084.332 руб. 02 коп. пени.     

Постановлено обратить взыскание на имущество, заложенное по договору о залоге имущества и товаров в обороте № 3/МПК от 28.01.2014 года, согласно описям (приложение № 1, 2, 3 к договору)  на сумму 70 752 718 руб. 83 коп..     

Постановлено реализовать заложенное имущество путем его продажи с публичных торгов.     

Сумму, вырученную от реализации заложенного имущества, постановлено направить акционерному обществу «Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на погашение задолженности по договору новации  № 1/МПК от 28.01.2014 года.     

С общества с ограниченной ответственностью «Мамадышская продовольственная корпорация», Мамадышский район РТ (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета взыскано 206 000 руб. госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Мамадышская продовольственная корпорация» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 августа 2017 года по делу № А65-14803/2016, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. 

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу № А65-14803/2017, заключенное между АО «Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций», в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании устава, именуемое в дальнейшем «Истец», с одной стороны, и ООО «Мамадышская продовольственная корпорация», в лице генерального директора ФИО5, действующего на основании устава, именуемое в дальнейшем «Ответчик», с другой стороны, вместе именуемые «стороны». 

Рассмотрев ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судебного процесса и при исполнении судебного акта.

Представленное сторонами мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 3 статьи 139 и статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мировое соглашение утверждается арбитражным судом в случае, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Из содержания мирового соглашения следует, что требования указанных норм соблюдены. Проверив условия мирового соглашения на предмет их соответствия закону и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, арбитражный апелляционный суд считает, что обстоятельства, препятствующие утверждению мирового соглашения, отсутствуют. Указанное мировое соглашение приобщено к материалам дела. 

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам разъяснены.

В связи с заключением сторонами мирового соглашения и утверждения его судом решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу – прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

Если в мировом соглашении отсутствует условие о распределении судебных расходов, арбитражный суд разрешает этот вопрос при утверждении мирового соглашения в общем порядке, установленном настоящим Кодексом (часть 3 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно мировому соглашению стороны договорились о том, что судебные расходы подлежат отнесению на ответчика, с учетом предоставленной истцу отсрочки по уплате государственной пошлины по иску, на основании пункта 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску в размере 100 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, а пятьдесят процентов государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1 500 руб. подлежит возврату ответчику.

Руководствуясь статьями 49, 101, 110, 138-141, частью 2 статьи 150, статьями 268 -271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 августа 2017 года по делу № А65-14803/2017 отменить.

Утвердить мировое соглашение по делу № А65-14803/2017, заключенное между АО «Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций», в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании устава, именуемое в дальнейшем «Истец», с одной стороны, и ООО «Мамадышская продовольственная корпорация», в лице генерального директора ФИО5, действующего на основании устава, именуемое в дальнейшем «Ответчик», с другой стороны, вместе именуемые «стороны», заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

«1.Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со статьями 49, 138-140 АПК РФ с целью урегулирования спора по арбитражному делу № А65-14803/2017.

2.Решением Арбитражного суда РТ от 04.08.2017 по делу № А65-14803/2017 в пользу истца с ответчика взыскано 45 126 220,80 руб. долга, 8 542 166,01 руб. процентов и 17 084 332,02 руб. пени по договору новации № 1/МПК от 28.01.2014. Обращено взыскание на имущество, заложенное по договору о залоге имущества и товаров в обороте № 3/МПК от 28.01.2014 согласно описям на сумму 70 752 718,83 руб.

3.Истец отказывается от взыскания пени в размере 17 084 332,02 руб.

4.Стороны признают, что на дату заключения мирового соглашения Ответчик имеет задолженность перед Истцом по основаниям указанным в п. 2 настоящего мирового соглашения в размере 45 126 220,80 руб., основного долга и 8 542 166,01 руб. процентов.

5.Ответчик обязуется выплатить задолженность в размере 53 668 386,81 (пятьдесят три миллиона шестьсот шестьдесят восемь тысяч триста восемьдесят шесть) рублей 81 копейка, предусмотренную пунктом 4 настоящего соглашения, в срок до 30.06.2023 года перечислением денежных средств на расчетный счет Истца, согласно следующему графику:

1) с 01.11.2017 по 01.01.2019 (14 месяцев) - 6 000 000 руб. ежемесячно равными долями

№ п/п

Период платежа

Размер платежа, руб.

1

с 01.11.2017 по 30.11.2017

428 571,43

2

с 01.12.2017 по 30.12.2017

428 571,43

3

с 01.01.2018 по 30.01.2018

428 571,43

4

с 01.02.2018 по 28.02.2018

428 571,43

5

с 01.03.2018 по 30.03.2018

428 571,43

6

с 01.04.2018 по 30.04.2018

428 571,43

7

с 01.05.2018 по 30.05.2018

428 571,43

8

с 01.06.2018 по 30.06.2018

428 571,43

9

с 01.07.2018 по 31.07.2018

428 571,43

10

с 01.08.2018 по 31.08.2018

428 571,43

11

с 01.09.2018 по 30.09.2018

428 571,43

12

с 01.10.2018 по 31.10.2018

428 571,43

13

с 01.11.2018 по 30.11.2018

428 571,43

14

с 01.12.2018 по 01.01.2019

428 571,43

2) с  02.01.2019 по 01.01.2020 (12 месяцев) - 7000 000 руб. ежемесячно равными долями

№ п/п

Период платежа

Размер платежа, руб.

1

с 02.01.2019 по 31.01.2019

583 333,34

2

с 01.02.2019 по 28.02.2019

583 333,34

3

с 01.03.2019 по 30.03.2019

583 333,34

4

с 01.04.2019 по 30.04.2019

583 333,34

5

с 01.05.2019 по 30.05.2019

583 333,34

6

с 01.06.2019 по 30.06.2019

583 333,34

7

с 01.07.2019 по 31.07.2019

583 333,34

8

с 01.08.2019 по 31.08.2019

583 333,34

9

с 01.09.2019 по 30.09.2019

583 333,34

10

с 01.10.2019 по 31.10.2019

583 333,34

11

с 01.11.2019 по 30.11.2019

583 333,34

12

с 01.12.2019 по 01.01.2020

583 333,26

3) с 02.01.2020 по 01.01.2021 (12 месяцев) - 8 000 000 руб. ежемесячно равными долями

№ п/п

Период платежа

Размер платежа, руб.

1

с 02.01.2019 по 31.01.2020

666 666,67

2

с 01.02.2020 по 29.02.2020

666 666,67

3

с 01.03.2020 по 30.03.2020

666 666,67

4

с 01.04.2020 по 30.04.2020

666 666,67

5

с 01.05.2020 по 30.05.2020

666 666,67

6

с 01.06.2020 по 30.06.2020

666 666,67

7

с 01.07.2020 по 31.07.2020

666 666,67

8

с 01.08.2020 по 31.08.2020

666 666,67

9

с 01.09.2020 по 30.09.2020

666 666,67

10

с 01.10.2020 по 31.10.2020

666 666,67

11

с 01.11.2020 по 30.11.2020

666 666,67

12

с 01.12.2020 по 01.01.2021

666 666,63

4) с 02.01.2021 по 01.01.2022 (12 месяцев) - 10 000 000 руб. ежемесячно равными долями

№ п/п

Период платежа

Размер платежа, руб.

1

с 02.01.2021 по 31.01.2021

833 333,34

2

с 01.02.2021 по 28.02.2021

833 333,34

3

с 01.03.2021 по 30.03.2021

833 333,34

4

с 01.04.2021 по 30.04.2021

833 333,34

5

с 01.05.2021 по 30.05.2021

833 333,34

6

с 01.06.2021 по 30.06.2021

833 333,34

7

с 01.07.2021 по 31.07.2021

833 333,34

8

с 01.08.2021 по 31.08.2021

833 333,34

9

с 01.09.2021 по 30.09.2021

833 333,34

10

с 01.10.2021 по 31.10.2021

833 333,34

11

с 01.11.2021 по 30.11.2021

833 333,34

12

с 01.12.2021 по 01.01.2022

833 333,26

5) с 02.01.2022 по 01.01.2023 (12 месяцев) – 15 000 000 руб. ежемесячно равными долями

№ п/п

Период платежа

Размер платежа, руб.

1

с 02.01.2022 по 31.01.2022

1 250 000

2

с 01.02.2022 по 28.02.2022

1 250 000

3

с 01.03.2022 по 30.03.2022

1 250 000

4

с 01.04.2022 по 30.04.2022

1 250 000

5

с 01.05.2022 по 30.05.2022

1 250 000

6

с 01.06.2022 по 30.06.2022

1 250 000

7

с 01.07.2022 по 31.07.2022

1 250 000

8

с 01.08.2022 по 31.08.2022

1 250 000

9

с 01.09.2022 по 30.09.2022

1 250 000

10

с 01.10.2022 по 31.10.2022

1 250 000

11

с 01.11.2022 по 30.11.2022

1 250 000

12

с 01.12.2022 по 01.01.2023

1 250 000

6) с 02.01.2023 по 30.06.2023 (6 месяцев) - 7 668 386,81 руб. ежемесячно равными долями

№ п/п

Период платежа

Размер платежа, руб.

1

с 02.01.2023 по 31.01.2023

1 333 333,34

2

с 01.02.2023 по 28.02.2023

1 333 333,34

3

с 01.03.2023 по 30.03.2023

1 333 333,34

4

с 01.04.2023 по 30.04.2023

1 333 333,34

5

с 01.05.2023 по 30.05.2023

1 333 333,34

6

с 01.06.2023 по 30.06.2023

1 001 720,11

6. Судебные расходы подлежат отнесению на Ответчика.

7.В случае нарушения сроков оплаты Истец вправо потребовать досрочной оплаты всей суммы задолженности.

8.Истец оставляет за собой право начисления неустойки в случае нарушения сроков оплаты мирового соглашения.

9.Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для сторон, один экземпляр представляется в материалы дела. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения ответчиком своих обязательств.»

Производство по делу № А65-14803/2017 прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мамадышская продовольственная корпорация» в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 100 000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Мамадышская продовольственная корпорация» из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1 500 руб., уплаченную чек-ордером от 29.08.2017.

Разъяснить, что в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается в соответствии с п. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

Председательствующий судья

Судьи

К.К. Туркин

В.Т. Балашева

С.А. Кузнецов