АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-10770/2022

г. Владимир

16 марта 2023 года

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации резолютивная часть решения объявлена 09.03.2023, полный текст решения изготовлен 16.03.2023.     

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев  в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Научно производственное предприятие «Аквапор», к закрытому акционерному обществу научно-технический центр «Владипор», о признании договора купли-продажи от 15.03.2022 недействительным, о применении последствий недействительности сделки, при участии представителей: от истца – адвокат Кирпенко В.И., ордер № 000371 от 14.11.2022, ФИО2, лично, представлен паспорт;  от ЗАО научно-технический центр «Владипор» – ФИО3, по доверенности от 27.09.2022, представлен диплом о высшем юридическом образовании; от ООО «Научно производственное предприятие «Аквапор» – ФИО4, по доверенности от 01.07.2022, представлен диплом о высшем юридическом образовании, в судебном заседании 02.03.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09.03.2023 до 09  час. 00  мин., 

установил следующее:              

ФИО2 (далее по тексту - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Аквапор» (далее по тексту - ООО «НПП «Аквапор», Общество, ответчик), к закрытому акционерному обществу «Научно-технический центр «Владипор» (далее по тексту - ЗАО «НТЦ «Владипор», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 15.03.2022. 

В обоснование иска истец указал, что ранее являлся участником ООО «НПП «Аквапор» (размер доли – 15 % уставного капитала), пояснил, что 10.03.2022 участниками Общества принято решение о продаже оборудования на запчасти - ЗАО «НТЦ «Владипор», он голосовал против принятия решения, просил продать оборудование ему.  15.03.2022 заключен оспариваемый договор.  30.03.2022 истец вышел из участников и просил, чтобы ему выдали имущество:  машину для производства методом сухого формования (000 0000); холодильную установку (000 00015);сварочное устройство 000 00010

В качестве правового обоснования иска истец сослался на статью 166, часть 1 статьи 170, статью 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», считает, что сделка, мнимая по следующим основаниям:

-        учредителем ЗАО «НТЦ «Владипор» среди прочих является также ООО «НПП «Аквапор», а в силу положения статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  наличие продавца и покупателя в одном лице недопустимо;

-        согласно приложению №2 к договору купли-продажи оборудования стоимость товара определена в два миллиона рублей, оно по справке о балансовой стоимости основных средств на 28 февраля 2022 года оборудование полностью амортизировалось и ничего не стоит;

-        оборудование никуда не перемещалось;

-        ответчики не смогли представить документы подтверждающие оплату сделки.

Также истец сослался на пункт 6.3 устава ООО «НПП «Аквапор». 

В уточнении иска ФИО2 указал, что оспариваемая сделка нарушает право на получение более высокой действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, так как в результате ее совершения активы, следовательно, действительная стоимость доли в уставном капитале уменьшилась. Сделка по продаже оборудования свидетельствует о наличии факта злоупотребления правом, выразившегося в продаже станков по бросовой цене, а фактически передаче даром, хотя по информации из открытых источников каждый из станков стоит миллионы рублей.

В судебном заседании 09.03.2023 истец уточнил требования (письменное ходатайство от 09.03.2023) и указал, что  просит также применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение. 

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает уточнение заявленных требований.

ООО «НПП «Аквапор» иск не признало, в том числе указало, что обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Истец не представил  доказательств, опровергающих наступление последствий сделки или доказывающих порочность воли сторон, а из представленных документов следует, что стороны исполнили свои обязательства в полном объеме.

Общество пояснило, что 25.02.2022 получило письмо от ЗАО «НТЦ «Владипор» (от 15.02.2022 исх. №86) о выходе из договора аренды оборудования № 28-2001, просило решить вопрос о вывозе оборудования из цеха. У Общества в том момент отсутствовали средства на найм рабочих, спецтехники, демонтажа оборудования, а также его транспортировки. Оценив риски, временные затраты, приблизительную стоимость расходов директор согласовал с руководством ЗАО «НТЦ «Владипор» возможность продажи оборудования, стоимостью 2 000 000 руб.

ЗАО «НТЦ «Владипор» возразило против удовлетворения  иска, в том числе, указало, что ФИО2, заявил требования в период отсутствия у него статуса участника, заявление о выходе подано истцом после совершения сделки. 

          Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

          ООО «НПП «Аквапор» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.2008, ОГРН 

<

***>, адрес: 

<

...>, лабораторный корпус № 4, четвертый этаж, ком. № 53.

          На момент обращения с рассматриваемым исковым заявлением в суд участниками ООО «НПП «Аквапор» являлись: ФИО5 (10,3 % уставного капитала), ФИО6 (75 % уставного капитала), ФИО7 (14,7 % уставного капитала). Единоличным исполнительным органом является директор - ФИО6. 

Истец являлся участником общества, с долей участия – 15 % уставного капитала, 30.03.2022 им подано заявление о выходе из состава участников Общества. 

          В материалы дела представлена копия протокола от 10.03.2022 № 1 общего собрания участников ООО «НПП «Аквапор», на котором присутствовали участники: Бон А.И. (7% уставного капитала); Бон И.А. - (51 % уставного капитала); ФИО2 (15 % уставного капитала), ФИО8 (17 % уставного капитала); Бон С.А. (10 % уставного капитала). 

Согласно протоколу от 10.03.2022 в повестку дня включены вопросы: 

          1. утверждение способа подтверждения принятия участниками решения по всем вопросам повестки дня настоящего собрания и состава участников;

          2. уведомление о получении письма о расторжении договора аренды с ЗАО «НТЦ  «Владипор»;

          3. продажи оборудования на запчасти ЗАО «НТЦ «Владипор».

          По вопросу повестки дня № 3 выступил директор Бон И.А., который предложил продать устаревшее оборудование, оставшееся после расторжения договора аренды за запчасти за 2 000 000 руб., принято решение о продаже оборудования за 2 000 000 руб., ФИО2 голосовал против принятия решения. 

          В материалы дела представлено заявление от 14.03.2022, в котором ФИО2 обращается к Обществу с намерением использовать преимущественное право покупки оборудования: устройство подрезки торцов рулонных элементов, 00000036 ; установка насосная, 00000032; узел обогрева рабочей зоны барабанной машины, 00000039; стенд для испытаний мембранных элементов, 00000038; подъемник сырья, 00000006; барабанная машина формования, 00000002; стенд, 00000011; сварочное устройство, 00000010; стенд для испытаний микрофильтрационных элементов, 00000041; стол комплектации рулонных элементов, 00000037; резак, 00000035; участок рулонных элементов, 00000014; холодильная установка, 00000015; машина для производства мембран, 00000003; дистиллятор, 00000027; весы CAS DL-60, 00000029; машина для производства методом сухого формования, 00000004.

15.03.2022          между ООО «НПП «Аквапор» (продавец) и ЗАО «НТЦ «Владипор» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования № 1, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется в обусловленный договором срок передать оборудование в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить это оборудование. 

          В соответствии с пунктом 1.2 продавец передает покупателю оборудование согласно списку договора аренды оборудования № 28-2002 от 01.12.20021 (приложение № 2).

          Продавец передает покупателю оборудование путем его предоставления покупателю в месте нахождения оборудования. Место нахождения оборудования продавца: 

<

...> (пункт 2.1 договора). 

          В соответствии с пунктом 4.1. договора  стоимость товара составляет  2 000 000 рублей, без НДС в связи с применением упрощенной системы налогообложения.

В соответствии с  приложением № 2 к договору купли-продажи оборудования его предметом является: 

- барабанная машина формования, инвентарный номер 00000002 - 85 792 руб.;

- весы CAS DL-60, инв. № 000029 - 14 680 руб.,

- дистилятор, инв. № 00000027 - 13 103 руб. 90 коп.,

- машина  для производства мембран, инв. № 00000003 - 620 127 руб.,

- машина для производства методом сухого формования инв. № 00000004 - 54 447 руб.,

- подъемник сырья инв. № 00000006 - 7 743 руб. 88 коп.,

- резак, инв. № 00000035 - 60 059 руб. 64 коп.,

- сварочное устройство инв. №00000010 - 17 600 руб.,

- стенд, инв. № 00000011 - 57 188 руб. 34 коп., 

- стенд для испытания мембранных элементов, инв. № 00000038 - 734 410 руб.,

- стенд для испытания микрофильтрационных фильтров, инв. №00000041 - 21 888 руб. 40 коп.,

- стол комплектации рулонных элементов, инв. № 00000037 - 3 744 руб. 60 коп.,

- узел обогрева раб. зоны барабанной машины, инв. № 00000039 - 27 757 руб. 20 коп.,

- установка насосная, инв. № 00000032 - 8 458 руб. 04 коп.,

- устройство подрезки торцов рулонных элементов, инв. № 00000036 - 90 000 руб.,

- участок рулонных элементов, инв. №00000014 - 96 000 руб., 

- холодильная установка, инв. № 00000015 – 90 000 руб.   

Между сторонами подписан акт приема-передачи оборудования по договору купли-продажи.                   

          Платежным поручением от 22.03.2022 № 245 ЗАО «НТЦ «Владипор» оплатило ООО «НПП «Аквапор» 2 000 000 руб. (назначение платежа: оплата по счету от 15.03.2022 № 2  за оборудование по договору от 15.03.2022  № 1). 

30.03.2022 истец подал заявление о выходе из состава участников. 

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Иными словами, названный кодекс определяет, что защита права может осуществляться заинтересованным лицом только способом, непосредственно поименованным в законе.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Следовательно, избранный способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Заявленные ФИО2 требования направлены на оспаривание сделки, заключенной между ответчиками – ООО «НПП «Аквапор» и ЗАО  «НТЦ «Владипор», по которой продано оборудование, принадлежащее Обществу.  

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 16.07.2009 № 738-О-О указал, что под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно п. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

С учетом изложенного, участник общества вправе оспаривать сделку, совершенную с нарушением порядка ее одобрения либо иным образом причинившую ущерб обществу, только если он обладает статусом участника на момент рассмотрения спора существу.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На основании подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ с момента получения Обществом заявления участника о выходе его доля переходит к хозяйствующему субъекту.

Однако, как следует из материалов дела, в настоящее время ФИО2  не является участником Общества, утратил статус участника и право на оспаривание совершенных Обществом сделок с момента получения ООО «НПП «Аквапор» его заявления о выходе. Иной порядок определения момента выхода противоречит статье 26, подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Более того, в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Гражданский кодекс Российской Федерации также исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершены с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (пункты 1 и 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Реально исполненный договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что у ООО «НПП «Аквапор» и ЗАО «НТЦ «Владипор» не было намерения соответственно продать и купить оборудование. Как следует из материалов дела денежные средства в сумме 2 000 000 руб. перечислены от покупателя продавцу, оборудование передано и находится во владении ЗАО «НТЦ «Владипор».  Злоупотребление правом не подтверждено. Применительно к фактическим обстоятельствам дела мнимость сделки купли-продажи  не доказана. Из материалов дела не следует, что стороны стремились к отличному от указанного в договоре от 15.03.2022 результату.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, для признания сделки мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности. В материалах дела также не содержится доказательств недобросовестного поведения сторон оспариваемой сделки.

Истцом заявлен довод о том, что оборудование продано  по заниженной цене, однако доказательств данного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, от проведения судебной экспертизы по делу истец отказался (протокол судебного заседания от 09.03.2023). При этом сам истец в иске указал, что согласно справке оборудование полностью амортизировано и ничего не стоит, в судебном заседании 02.03.2023, что оно продано по заниженной стоимости. 

Доводы истца на необходимость выплаты действительной стоимости доли частью оборудования отклоняются судом. 

Выплата действительной стоимости доли является правовым последствием утраты статуса участника в связи с выходом из общества (пункт 6.1. статьи  23 Закона № 14-ФЗ). Из буквального содержания пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ следует, что обязанностью общества в случае приобретения им доли участника является выплата такому участнику действительной стоимости принадлежавшей ему доли.

Пунктами 6.3 и 6.4 устава Общества также предумотрено, что в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом, Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В данном случае со стороны Общества отсутствует согласие на выделение доли ФИО2 в натуре, соответствующих предложений со стороны Общества не поступало. Более того, имущество было продано по оспариваемому договору до подачи истцом соответствующего заявления о выходе из состава участников. 

Выходящий из общества участник распоряжается не имуществом этого общества (которое ему не принадлежит), а лишь обязательственным правом - долей в уставном капитале общества. Выходя из общества, бывший участник общества получает только право требования к нему о выплате действительной стоимости доли, выплата стоимости доли в натуре является правом, а не обязанностью общества.

При этом пояснений и доказательств того, что продажа оборудования, заключение договора на указанных условиях,  повлияла на размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО2, не приведено и не представлено. 

На основании изложенного требования удовлетворению не подлежит. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 4, 17, 49, 65, 71, 101, 110, 167-170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований отказать. 

2. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.  

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                 З.В. Попова