АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

дело № А48 –1397/2022

г. Орёл

13 июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 13 июля 2022 года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Аксеновой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению Управления муниципального имущества и землепользования Администрации г. Орла (302028, Орловская область, г. Орел, Пролетарская гора, д. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Цирк Триумф» (450105, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 2) обществу с ограниченной ответственностью «Мирабель» (302012, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

третье лицо: муниципальное автономное учреждение культуры «Городской парк культуры и отдыха» (302040, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) №1 от 03.02.2022, заключенного между ООО «Цирк Триумф» и ООО «Мирабель», и применении последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Цирк Триумф» права требования с муниципального автономного учреждения культуры «Городской парк культуры и отдыха» убытков в размере 5 336 502 руб. 40 коп., 

при участии в заседании:

от истца – представитель ФИО2 (паспорт, доверенность от 28.10.2021),

от ответчиков (1), (2) и третьего лица  –  не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

Управление муниципального имущества и землепользования Администрации г.Орла (далее - истец, УМИЗ г. Орла) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Цирк Триумф»  (далее – ответчик (1), ООО «Цирк Триумф»), 2) обществу с ограниченной ответственностью «Мирабель» (далее – ответчик (2), ООО «Мирабель») о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) №1 от 03.02.2022, заключенного между ООО «Цирк Триумф» и ООО «Мирабель», и применении последствия недействительности сделки в виде возврата ответчику (1) права требования с муниципального автономного учреждения культуры «Городской парк культуры и отдыха» убытков в размере 5 336 502 руб. 40 коп. 

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Определением суда от 03.03.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, муниципальное автономное учреждение культуры «Городской парк культуры и отдыха» (далее – третье лицо, МАУК «Городской парк культуры и отдыха»).

В судебном заседании 06.007.2022 истец заявленные требования поддержал.

Ответчики (1), (2) и третье лицо в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте рассмотрения дела по правилам ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик (2) возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск от 24.03.2022.

Ответчик (1) письменный отзыв на иск не представил.

В отзыве на исковое заявление  от 13.04.2022 третье лицо поддержало позицию истца, мотивируя тем, что ООО «Мирабель» фактически не осуществляет деятельность, а истинной целью оспариваемой сделки является вывод имущества МАУК «Городской парк культуры и отдыха». 

Руководствуясь ст. 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков (1), (2) и третьего лица по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев представленные по делу доказательства, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

07.05.2019  между ООО «Мирабель» и ООО «Цирк Триумф» был заключен договор подряда № 01/05-19, по условиям которого подрядчик по заданию заказчика принимает на себя обязательства выполнить полный комплекс работ в соответствии с локальной сметой № 1 (приложение №1), включая монтажные работы с поставкой оборудования и материалов для выполнения работ на объекте «Орловский Цирк», расположенный по адресу: пл. Маршала Жукова, 1, Орел, Орловская область.

В силу п. 4.1 договора сторонами определен  срок выполнения работ: начало работ - 15.05.2019; окончание-не позднее 14.06.2019 года.

По условиям п. 2.2.2 договора оплата производится после выполнения работ на основании первичных документов: акта о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.

Срок оплаты выполненных работ по договору в полном объеме - 30.08.2019 (п.2.2.3 договора).

Акт приемки выполненных работ и справка о стоимости выполненных работ и затрат подписаны сторонами 14.06.2019 без замечаний по объему и качеству выполненных работ.

Указанный договор уже являлся предметом судебной оценки в ходе рассмотрения дела №А48-55/2020. Вступившим в законную силу решением от 21.05.2020 суд взыскал с ООО «Цирк Триумф» в пользу ООО «Мирабель» 21 576 070 руб. 00 коп., из которых:           2 076 070 руб. 00 коп. – сумма основного долга, пени в размере 1 500 000 руб. 00 коп. за период с 31.08.2019 по 31.12.2019 и расходы по государственной пошлине в сумме 15 447 руб. 00 коп.

Таким образом, на дату рассмотрения настоящего спора преюдициально установлен факт возникновения у ООО «Цирк Триумф» задолженности перед ООО «Мирабель»  в сумме 21 576 070 руб. 00 коп.

Доводы МАУК «Городской парк культуры и отдыха» о том, что хозяйственные операции с ООО «Цирк Триумф» не подтверждены бухгалтерскими документами заказчика и подрядчика, также ранее являлись предметом судебной оценки, в том числе при рассмотрении дела №А48-7722/2022.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 25.10.2021 по делу №А48-7722/2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 06.07.2022, с МАУК «Городской парк культуры и отдыха» в пользу ООО «Цирк Триумф» взысканы убытки в размере 5 336 502 руб. 40 коп.

Как следует из мотивировочной части решения по указанному делу, суд счел обоснованными и документально подтвержденными убытки ООО «Цирк «Триумф» в сумме 12 987 504  руб. без НДС (15 585 004 руб. 80 коп. с НДС 20 %, поскольку расчеты по договору подряда с ООО «Мирабель» включали НДС), включающие стоимость оборудования (шатер 4-хмачтовый, шатер входной в комплекте, шатер для животных, карка трибун, лестница аварийная, сиденья пластиковые, оркестровый сектор, входная группа, барьер арены и ковер арены) за вычетом стоимости имущества, возвращенного ООО «Мирабель» в счет исполнения обязательств, в размере 4 912 000 руб. (экспертное заключение ООО «Оценочная группа «СКОЛЬКО» №1535-15 от 27.02.2021, соглашение о взаимозачете от 01.03.2021), что составляет 10 673 004 руб. 80 коп. (15 585 004 руб. 80 коп.  минус 4 912 000 руб. = 10 673 004 руб. 80 коп.).

При этом суд распределил убытки к указанном размере в равных пропорциях между сторонами с учетом обоюдной вины ООО «Цирк Триумф» и МАУК «Городской парк культуры и отдыха» при заключении и исполнении договора №27 от 30.04.2019, для осуществления деятельности в рамках которого приобреталось все вышеуказанное имущество.

Таким образом, на дату рассмотрения настоящего спора преюдициально установлен факт возникновения у МАУК «Городской парк культуры и отдыха» задолженности перед ООО «Цирк Триумф»  в сумме 5 336 502 руб. 40 коп.

03.02.2022 между ООО «Цирк Триумф» (Цедент) и ООО «Мирабель» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) №1 (далее - Договор №1).

Согласно пункту 1.1 Договора №1, по настоящему договору Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования убытков с МАУК «Городской парк культуры и отдыха»  (далее - Должник) в размере 5 336 502 руб. 40 коп., взысканных решением Арбитражного суда Орловской области по делу № А48-7722/2020.

В соответствии с пунктами 1.2 и 1.3 Договора №1 право Цедента переходит к Цессионарию в момент заключения настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права требования.

Цедент гарантирует Цессионарию действительность и наличие всех прав, которые уступает в соответствии с условиями настоящего договора.

Пунктом 2.1.4. Договора №1 предусмотрено, что в течение 10 дней с момента вступления в силу настоящего договора в письменной форме уведомить Должника об уступке права требования по договору №1 от 03.02.2022.

Сторонами согласовано, что Цессионарий обязуется выплатить Цеденту за уступаемое право требования компенсацию в порядке и сроки, установленные разделом 3 настоящего договора (п.2.2. Договора №1).

Разделом 3 Договора №1 предусмотрено, что за уступку прав требования Цессионарий выплачивает Цеденту компенсацию в размере 5 336 502 руб. 40 коп. (п.3.1 Договора №1).

Оплата может быть произведена в любой предусмотренной действующим законодательством форме, в том числе путем зачета встречных однородных требований (п. 3.2. Договор №1).

Оплата по договору цессии должна быть произведена в течении шести месяцев с момента заключения настоящего Договора (п. 3.3. Договора №1).

03.02.2022 ООО «Мирабель» и ООО «Цирк Триумф» заключили соглашение №1 о зачете встречных требований.

На основании положений ст. 410 и 411 ГК РФ стороны приняли решение произвести зачет встречных требований:

•по решению Арбитражного суда Орловской области от 21.05.2020 по делу №А48-55/2020;

•по договору уступки права требования (цессии) №1 от 03.02.2022.

Пунктом 2 Соглашения предусмотрено, что с учетом взаимного характера обязательств, указанных в настоящем пункте Договора, и их однородности, Стороны осуществляют взаимный зачет требований по соответствующим обязательствам в размере 5 336 502 руб. 40 коп.

ООО «Мирабель» подписанием соглашения удостоверило факт отказа от требований к ООО «Цирк Триумф» по решению Арбитражного суда Орловской области от 21.05.2020 по делу №А48-55/2020 в сумме 5 336 502 руб. 40 коп. (пункт 3 Соглашения).

ООО «Цирк Триумф» подписанием соглашения удостоверило факт отказа от требований к ООО «Мирабель» по Договору уступки права требования (цессии) №1 от 03.02.2022 в сумме 5 336 502 руб. 40 коп.(пункт 4 Соглашения).

Пунктом 5 Соглашения предусмотрено, что каждая Сторона подписанием Договора удостоверяет факт исполнения другой Стороной обязательств, указанным в п. 1 Договора, на момент заключения Соглашения.

Как разъяснено в Информационном письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение, только если будет установлено намерение сторон безвозмездно передать право (требование). Отсутствие условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания соглашения ничтожным как договора дарения между коммерческими организациями.

Оспариваемый договор уступки является возмездным, что следует из содержания самого Договора уступки, согласно которому стоимость передаваемого по настоящему договору требования составляет 5 336 502,40 руб. Суд установил, что оплата уступаемого права (требования) на дату рассмотрения спора произведена путем зачета встречных однородных требований ответчиков (1) и (2).

Истец полагает договор уступки права требования (цессии) №1 ничтожным на основании ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, а в предусмотренных названным Кодексом случаях - через своих участников. 

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. 

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Согласно положениям статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В рассматриваемом случае под нарушением публичных интересов истец подразумевает намерение ООО «Цирк Триумф» уклониться от исполнения обязательств перед УМИЗ г. Орла по выплате неосновательного обогащения в размере 582 634 руб. 50 коп., установленного решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2021 по делу №А07-4897/2021.

Вместе с тем, как разъяснено в п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

С учетом вышеуказанных разъяснений суд приходит к выводу, что оспариваемый договор цессии публичных интересов не нарушает, ввиду чего отсутствуют основания для признания его ничтожным на основании п.2 ст. 168 ГК РФ.

Иных предусмотренных законом оснований для признания недействительным договора уступки права требования (цессии) №1 от 03.02.2022 истцом в исковом заявлении не указано.

Кроме того, поскольку денежное обязательство ответчика (1) перед ООО «Мирабель» по уплате задолженности по договору № 01/05-19 от 07.05.2019 является реальным (что установлено судебными актами по делам №А48-55/2020, №А48-7722/2020) и ранее возникшим по отношению к обязательству по уплате неосновательного обогащения УМИЗ г. Орла, у суда отсутствуют основания полагать, что оспариваемый договор цессии имеет признаки злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) и заключен в противоправной целью вывода имущества ООО «Цирк Триумф».

Доводы третьего лица, изложенные в отзыве на иск, относительно того, что целью заключение оспариваемого договора является вывод имущества МАУК «Городской парк культуры и отдыха» (абзац 3 листа 3 отзыва от 13.04.2022), также не имеют под собой правовых оснований, поскольку в конструкции оспариваемого договора третье лицо выступает в статусе должника. Доказательств реального исполнения обязательств перед ООО «Цирк Триумф третьим лицом в материалы дела не представлено.   

Суд считает установленным тот факт, что действительная воля ООО «Мирабель» при заключении сделки была направлена на получение денежных средств по договору подряда № 01/05-19 от 07.05.2019, взысканных решением суда по делу №А48-55/2020, а ООО «Цирк Триумф» заключением оспариваемого договора погасила ранее возникшую задолженность перед ООО «Мирабель».

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, в удовлетворении исковых требований УМИЗ г. Орла следует отказать.  

Руководствуясь 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Управления муниципального имущества и землепользования администрации г. Орла отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

Судья                                                                                         Аксенова Т.В.