Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-6861/2022

г. Рязань

17 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 17 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Медведевой О.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковровой Н.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Строймарт" (ОГРН 

<

***>; г. Рязань)

к ФИО1 (г. Рязань)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, Дзержинский районный отдел судебных приставов УФССП России по Нижегородской области (606610, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Поволжье" (606030, 

<

...>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании убытков в размере 689 168 руб. 45 коп. (с учетом уточнений),

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности №19 от 20.12.2023, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности 62АБ № 1690139 от 12.02.2022, личность установлена на основании служебного удостоверения;

от третьего лица (ФИО3): ФИО5, представитель по доверенности 62АБ № 1979983 от 21.03.2024, личность установлена на основании паспорта;

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом. 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строймарт" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО1 при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, Дзержинского районного отдела судебных приставов УФССП России по Нижегородской области, общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческую фирму "Поволжье" о взыскании убытков в размере 718444руб. 10 коп.

Определением от 08.09.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил суд взыскать с ответчика убытки в размере 689 168 руб. 45 коп.

Судом уточнение исковых требований принято.

Представителем ответчика заявлено о применении срока исковой давности.

Заявление ответчика о применении срока исковой давности принято судом к рассмотрению.

19.06.2023 от третьего лица ФИО3 в материалы дела поступили пояснения по существу спора.

27.07.20223 от  третьего лица ФИО3 в материалы дела поступили пояснения относительно уклонения руководителя от проведения общего собрания участников общества.

26.07.2023 от третьего лица - ФИО4 в материалы дела поступили пояснения по существу спора, с учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности.

05.09.2023 в материалы дела от  третьего лица ФИО3  поступили письменные пояснения.

13.09.2023 от истца в материалы дела поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А54-6677/2022.

04.10.2023 от истца в материалы дела поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступлении в законную силу судебного акта по делу №А54-6130/2022 и по делу №А54-6677/2022.

Ходатайство истца о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А54-6130/2022 и по делу №А54-6677/2022, судом рассмотрено и отклонено, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 143-144 АПК РФ.

Представители третьих лиц (кроме ФИО3) в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке ст.ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика возражал, просил суд в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Представитель третьего лица (ФИО3) поддерживал позицию истца.

Из материалов дела следует, что 14.05.2015 года вступило в законную силу решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.04.2015 года по делу №А54-7214/2014. 

Данным решением суд взыскал с ООО "Производственно-коммерческая фирма "ПОВОЛЖЬЕ" в пользу ООО "Строймарт" задолженность в сумме 678288руб. 16 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 23127руб. 94коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 17 028 руб. Общая сумма, взысканная по судебному акту, составляет 718444 руб. 10 коп.

25.05.2015 года судом был выдан исполнительный лист.

Согласно сведениям с официального сайта Федеральной службы судебных приставов исполнительное производство в отношении ООО "Производственно-коммерческая фирма "ПОВОЛЖЬЕ" на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Рязанской области по делу №А54-7214/2014, не значится.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Производственно-коммерческая фирма "ПОВОЛЖЬЕ" продолжает по настоящее время свою деятельность.

Генеральным директором ООО "Строймарт" в период с 26.03.2012 года по 27.08.2021 год, являлся ФИО1. 

Являясь генеральным директором общества, ФИО1 с исполнительным листом на взыскание задолженности в службу судебных приставов не обращался в связи, с чем пропущен трехгодичный срок для предъявления исполнительного документа.

С учетом указанного обстоятельства, истец полагает, что у общества возникли убытки в виде не полученных с должника денежных средств, в размере 718 444 руб. 10 коп. 

Данные убытки возникли по причине бездействия единолично исполнительного органа общества (генерального директора ФИО1).

27.08.2021 года состоялось очередное собрание участников ООО "Строймарт", на котором принято решение о прекращении полномочий генерального директора ООО "Строймарт" ФИО1 и назначении на должность генерального директора ООО "Строймарт" ФИО7, с 28.08.2021 года.

Истец полагает, что  ФИО1 обществу причинены убытки, за взысканием которых истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил основания иска,  ссылался на то, что всего за период с 19.08.2015 года по 17.06.2016 года Платежным ордером №8493 в пользу ООО "Строймарт" была списана сумма в размере 29 275 руб. 65 коп.: 

(3 400 руб. + 70 руб.+ 17 406 руб.+ 287 руб. 28 коп. + 8 руб. 37 коп. + 4 424 руб. + 3 680 руб. = 29 275 руб. 65 коп.).

Итого задолженность у ООО "Производственно-коммерческая фирма "ПОВОЛЖЬЕ" перед ООО "Строймарт" после взыскания суммы в размере 29 275 руб. 65 коп. составляет 689 168 руб. 45 коп. 

(718 444 руб. 10 коп. - 29 275 руб. 65 коп. = 689 168 руб. 45 коп.).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд руководствуется следующим.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем возмещения убытков.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 44 Федерального закона 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно.

Как разъяснил Президиум ВАС РФ в постановлении от 12.04.2011 №15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 12 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Таким образом, для наступления гражданско-правовой ответственности руководителя юридического лица в виде возмещения убытков необходимо доказать:

-факт причинения вреда;

-противоправность действий руководителя;

-вину причинителя вреда;

-наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями и возникшими убытками;

-размер понесенных убытков.

При этом для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено следующее.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характер) предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В исковом заявлении истец заявляет, что ФИО1 не обратился с исполнительным листом в службу судебных приставов, чем причинил убытки обществу.

Из материалов дела следует, что ФИО1 были приняты необходимые меры для взыскания дебиторской задолженности с ООО "ПКФ Поволжье", исполнительный лист был им предъявлен в службу судебных приставов и по нему произведено частичное списание.

Согласно сведениям, поступившим в материалы дела от АО "МИнБанк" 19.08.2015 года, в банк поступило Постановление об обращении взыскания на денежные средства от Дзержинского РОСП УФССП по Нижегородской области в пользу взыскателя ООО "Строймарт", согласно которого с расчетного счета ООО "Производственно-коммерческая фирма "ПОВОЛЖЬЕ" в период с 19.08.2015 года по 17.06.2016 года платежным ордером №8493 в пользу ООО "Строймарт" были списаны следующие суммы: 

- 19.08.2015 г. - 3 400 руб.; 

- 01.10.2015 г. - 70 руб.;

- 29.10.2015 г. - 17 406 руб.;

- 30.11.2015 г. - 287 руб. 28 коп.;

- 14.12.2015 г. - 8 руб. 37 коп.;

- 06.04.2016 г.  - 4424 руб.;

- 17.06.2016 г. в размере 3680 руб.

В ответ на запрос суда Дзержинский районный отдел ГУФССП России по Нижегородской области письмом от 06.08.2024 №52029/24/1644928 сообщил, что в отношении ООО ПФК "Поволжье", на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Рязанской области, о взыскании задолженности в размере 718444 руб. 10 коп. в пользу ООО "Строймарт", 08.06.2015 возбуждено исполнительное производство №50208/15/52029-ИП. 24.08.2018 исполнительное производство окончено на основании п. 4 ч. 1 ст. 46 - отсутствие у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание. Исполнительное производство №50208/15/52029-ИП уничтожено на основании приказа №682 от 10.12.2010г., инструкции по делопроизводству п. 12.6 п.п. 12.6.15 "Особенности уничтожения документов оконченных исполнительных производств (дел с исполнительными документами), книг учета с истекшими сроками хранения". Предоставить информацию о погашении задолженности не представляется возможным. Повторно для исполнения данный исполнительный документ в Дзержинский районный отдел ГУФССП России по Нижегородской области не поступал. 

Уточняя заявленные требования, истец указывал на то, что исполнительный лист не был повторно предъявлен к исполнению генеральным директором ООО "Строймарт" ФИО1 в 2021 году, в связи с чем, у общества возникли убытки в виде не полученных с должника денежных средств в размере 689 168 руб. 45 коп.

Материалами дела подтверждено, что ответчик предпринимал действия по взысканию задолженности с ООО ПКФ "Поволжье", повторное предъявление исполнительного листа является правом, а не обязанностью взыскателя.

Однако в материалы дела не представлено документальных доказательств совершения ответчиком каких-либо действий, свидетельствующих о его недобросовестности.

Учитывая основания окончания исполнительного производства (отсутствие имущества, на которое может быть обращено взыскание (п.1 ч. 1 ст. 46 ФЗ "Об исполнительном производстве")), а также срок исполнительного производства, действия ответчика нельзя расценивать как неразумные и экономически нецелесообразные.

Кроме того, ответчиком заявлено о применении к рассматриваемым правоотношениям срока давности.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем 2 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицам, входящим в состав органов юридического лица" в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО "Строймарт" (ОГРН 

<

***>) являются:

- ФИО3 с размером доли 40%

- ФИО4 с размером доли 20%

- ФИО2 с размером доли 40%

Таким образом, ФИО3 с размером доли 40% и ФИО4 с размером доли 20%, являются контролирующими участниками, с совокупным размером долей 60%, не аффилированными по отношению к ФИО1, и имевшими возможность прекратить полномочия директора.

Срок должен исчисляться с момента, когда контролирующие участники узнали или должны были узнать о допущенных нарушениях ФИО1

Согласно пункту 1 части 1 статьи 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 21 Закона об исполнительном производстве, исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.

В соответствии со статьей 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе:

-участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; 

- выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Кроме того, положениями статьи 35 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена возможность созыва внеочередного общего собрания участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Таким образом, участники общества могли  созвать внеочередное собрание и потребовать у ФИО1 отчета о деятельности общества. 

Однако указанным правом участники общества не воспользовались.

При таких обстоятельствах контролирующие участники, действуя разумно и добросовестно, не могли не знать о наличии вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области, которым взыскана задолженность с ООО "ПКФ "Поволжье" в пользу ООО "Строймарт", а также о том, что указанная задолженность не погашается либо  погашена частично, меры принудительного взыскания к должнику не применяются. Контролирующие участники, наделённые корпоративными правами, зная о задолженности, могли потребовать у ФИО1 принять меры по принудительному взысканию долга, а также прекратить полномочия руководителя.

Сроки исковой давности на взыскание задолженности с ООО " ПКФ "Поволжье" истекли после 24.04.2021. (срок исковой давности подлежит исчислению с даты окончания исполнительного производства - 24 апреля 2018). 

Следовательно, иск о взыскании с директора убытков, мог быть предъявлен обществом в течение трех лет с даты истечения срока давности на взыскание задолженности, то есть до 24.04.2021г.

Поскольку с настоящим иском Общество обратилось в арбитражный суд только 26.08.2022г., истцом пропущен срок исковой давности.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с обстоятельствами дела, суд приходит к выводу о не доказанности истцом факта причинения убытков обществу директором ФИО1, в связи с чем, требование о взыскании с ответчика убытков удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца. Излишне уплаченная пошлина подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1.В удовлетворении иска отказать.

2.Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Строймарт" (ОГРН 

<

***>; г. Рязань) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 586 руб., перечисленную по чеку-ордеру от 25.08.2022.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

 

Судья                                                                                                         О.М. Медведева