АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3810/2015

Дело № А57-17499/2014

г. Казань

28 мая 2019 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей: Ананьева Р.В., Петрушкина В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «АГРО ЛЭНД» – Бударина А.В. (доверенность от 16.05.2019), Антиповой М.Г. (доверенность от 01.04.2019),

общества с ограниченной ответственностью «БКХП-Барки» – Ерофеева Б.М. (доверенность от 28.11.2016),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БКХП-Барки»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019

по делу № А57-17499/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АГРО ЛЭНД» (ОГРН 1106454004414, ИНН 6454102357) о процессуальном правопреемстве взыскателя 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Балашов-Зерно» в лице конкурсного управляющего Ивановой Н.Е., Саратовская область, г. Балашов, к обществу с ограниченной ответственностью «Полесье», Саратовская область, г. Балашов (ОГРН 1076440001769, ИНН 6440018715), обществу с ограниченной ответственностью «БКХП-Барки», Саратовская область, с. Барки, третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, г. Саратов, (ОГРН 1056405504671, ИНН 6455039436), индивидуальный предприниматель глава крестьянско-фермерского хозяйства Бесалян Саркис Коляевич, Саратовская область, г. Балашов, Сбербанк России Саратовское отделение № 8622, г. Саратов, об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АГРО ЛЭНД» (далее – ООО «АГРО ЛЭНД») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене общества с ограниченной ответственностью «Балашов-Зерно» (далее – ООО «Балашов-Зерно») на ООО «АГРО ЛЭНД». 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019, ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена ООО «Балашов-Зерно» на ООО «АГРО ЛЭНД».

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «БКХП-Барки» (далее – ООО «БКХП-Барки») просит определение Арбитражного суда Саратовской области и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 по делу № А57-12490/2010 ликвидируемый должник – ООО «Балашов-Зерно» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.07.2015 частично удовлетворены исковые требования ООО «Балашов-Зерно» в лице конкурсного управляющего Ивановой Н.Е. к ООО «БКХП-Барки». Из чужого незаконного владения ООО «БКХП-Барки» во владение собственника – ООО «Балашов-Зерно» истребовано имущество: – автомобилеразгрузчик инв. № 1000004893, – автомобилеразгрузчик инв. № 1000004892, – автомобилеразгрузчик У-15-УРАГ инв. № 1000004890, – автомобилеразгрузчик У-15-УРАГ инв. № 1000004889, – автопогрузчик 4008 инв. № 1000004902, – линия по производству гранулированного комбикорма Schule инв. № 1000004894, – линия по производству крупы инв. № 1000004895, – линия по производству муки инв. № 1000004896, – линия по шелушению ячменя и гороха инв. № 1000004897, – магнитный уловитель (размер 320*480) инв. № 1000004994, – прибор ПВЧП-01 инв. № 1000004898, – приспособление для разгрузки инв. № 1000004891, – пылесос промыш. SOTECOPLANET200 инв. № 1000004999, – сепаратор БЦС инв. № 1000004899, – станок токарно-винторезный инв. № 1000004900, – счетчик Меркурий 230 АРТ-03 PQCSIGDN (02515280) инв. № 1000004915, – счетчик Меркурий 230 АРТ-03 PQCSIGDN (02553066) инв. № 1000004914, – счетчик Меркурий 230 АРТ-03 PQCSIGDN (02553069) инв. № 1000004916, – телефонная станция АТСК инв. № 1000004901, – ультрозвуковая установка «Волна» инв. № 1000004998, – установка компрессорная К-3 инв. № 1000005001, – мельница лабораторная ЛМЦ-1А инв. № 1000005000, – тестомесилка лабораторная ЕТК-МА (sn077) инв. № 1000004997, – тепловоз ТГК-2 инв. № 1000004906. – транспортное средство, VIN X1W 85430010001498, СЗАП -8543, рама 10001498, год выпуска 2001, паспорт ТС серия 26ЕХ N604107 дата выдачи 09.02.2001, – транспортное средство, ГАЗ 704, рама 169898, год выпуска 1985, паспорт ТС серия 26 ЕН N422343 дата выдачи 25.05.2000, – транспортное средство, 2 ПТС 4, рама 02.04.2003, год выпуска 1996, паспорт ТС серия ВА N984019 дата выдачи 30.04.2003, – транспортное средство, VIN ХТН330700Р1495242, № кузова 33023090110827, ГАЗ САЗ 3507, № рамы 1495242, год выпуска 1993, № двигателя 51100АХ 1030170, паспорт ТС серия 64 KB N127442 дата выдачи 28.08.2001, – транспортное средство, ЗИЛ ММЗ 554, № рамы 3123998, год выпуска 1991, № двигателя 796706, паспорт 64 ЕА N178533 дата выдачи 24.04.1998. 

На основании указанного решения суда 03.11.2015 выдан исполнительный лист ФС 005129982. 

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Балашовскому, Романовскому и Самойловскому районам УФССП по Саратовской области Мещеряковым А.В. о возбуждении исполнительного производства от 20.09.2016 № 64005/16/775487 возбуждено исполнительное производство № 57081/16/64005-ИП на основании исполнительного документа – исполнительного листа № ФС 005129982, выданного 03.11.2015 Арбитражным судом Саратовской области по делу № А57-17499/2014.

В соответствии с пунктом 9 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) собрание кредиторов ООО «Балашов-Зерно» от 21.05.2018 утвердило соглашение об отступном, согласно которому Должник взамен частичного исполнения обязательств, вытекающего из определения Арбитражного суда Саратовской области от 08.09.2017 по делу № А57-12490/2010 предоставляет кредитору – ООО «АГРО ЛЭНД» отступное, в том числе по праву требования к ООО «БКХП-Барки» по исполнительному листу серия ФС 005129982 по делу № А57-17499/2014.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для ООО «АГРО ЛЭНД» обратиться в суд с вышеуказанным требованием.

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалованные судебные акты, исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

 Абзацем 1 пункта 9 статьи 142 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до 01.09.2016, предусматривалось, что погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном допускается в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов (комитетом кредиторов).

Федеральным законом от 23.06.2016 № 222-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 222-ФЗ) указанный абзац признан утратившим силу, Закон о банкротстве дополнен статьей 141.1, предусматривающей порядок и условия погашения требований кредиторов путем предоставления отступного. 

Пунктом 6 статьи 13 Закона № 222-ФЗ предусмотрено, что Закон о банкротстве в редакции настоящего Федерального закона применяется арбитражными судами при рассмотрении дел о банкротстве, производство по которым возбуждено после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, а также производство по которым возбуждено до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если к этому дню в отношении должника не введена процедура, применяемая в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Удовлетворяя заявленные требования, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения ходатайство о процессуальной замене и мотивировали решение тем, что в данном случае, в рамках дела № А57-12490/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Балашов-Зерно» процедура конкурсного производства введена в отношении должника до вступления в силу Закона № 222-ФЗ, в связи с чем положения статьи 141.1 Закона о банкротстве неприменимы в рамках указанной процедуры банкротства общества, применению подлежит редакция Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона № 222-ФЗ. 

Закон о банкротстве в применимой к спорным правоотношениям редакции предусматривал отступное как способ погашения требований кредиторов и регулировал его в пункте 8 статьи 142 следующим образом: – погашенными считаются требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном; – в качестве отступного может быть предоставлено только имущество должника, не обремененное залогом; – погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов. 

Соглашение об отступном от 21.05.2018 утверждено единогласным решением собрания кредиторов, состоявшегося 21.05.2018, о чем свидетельствует представленная в материалы дела копия протокола от 21.05.2018.

Правовые механизмы, ограничивающие возможность должника восстановить владение вещью и одновременно получить денежные средства, составляющие ее стоимость, при наличии двух вступивших в силу соответствующих судебных актов, подлежат реализации на стадии исполнения судебного акта. 

Само по себе процессуальное правопреемство взыскателя не изменяет порядка реализации указанного правового механизма и не затрагивает самим своим фактом прав должника. Условия соглашения об отступном от 21.05.2018, касающиеся прав нового кредитора, положение ООО «БКХП-Барки» не ухудшили.

Кроме того, осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или согласию последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

На правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 по делу № 306-ЭС17-12245, А65-27690/2016).

Доказательств, свидетельствующих о нарушении спорным договором цессии прав и законных интересов должника, не представлено, само по себе заключение договора цессии и замена взыскателя не свидетельствуют о таких нарушениях; кроме того, должником не подтверждено исполнение вступившего в законную силу решения по настоящему делу ни новому, ни прежнему кредитору, что свидетельствует о недобросовестном поведении самого должника, учитывая принципы общеобязательности, правовой определенности и стабильности судебных актов (статьи 1, 10 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», статьи 9, 16 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы, в том числе, что ООО «АГРО ЛЭНД» не стало титульным собственником истребуемого имущества, в целом сводятся к несогласию ответчика с оценкой судами представленных в дело доказательств и установленных на их основе фактических обстоятельств.

В силу статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не установлены в решении или постановлении либо отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что переданное право требования является определенным и действительным, условия договора цессии соответствуют требованиям, установленным главой 24 ГК РФ, регулирующей правоотношения при перемене лиц в обязательстве, судами сделан правильный вывод о выбытии первоначального кредитора из обязательства, произведено процессуальное правопреемство.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 по делу № А57-17499/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					В.А. Карпова 

Судьи									Р.В. Ананьев

										В.А. Петрушкин