ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-9913/2023

02 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Новиковой Е.М., Мельниковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Капустиным А.Е., 

при участии:  

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: не явился, извещен,

- от 3-его лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15107/2024) общества с ограниченной ответственностью «Олонец-древ» 

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.04.2024 по делу № А26-9913/2023, 

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛЗК Вилга» к обществу с ограниченной ответственностью «Олонец-древ»

3-е лицо: ФИО1

о признании недействительным соглашение о зачете,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛЗК Вилга» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Олонец-древ» (далее – ответчик, Компания) .

Определением суда от 20.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечен ФИО1.

Решением суда от 08.04.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой.

В обоснование жалобы ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, указывает, что задолженность истца подтверждена предъявленными к оплате простыми векселями на общую сумму 5 700 000 руб., сроки исполнения которых наступили в период с марта по май 2022 года. Задолженность по ценным бумагам, сроки оплаты по которым наступили, является безусловной, дополнительное подтверждение указанной задолженности в судебном порядке не требуется. Ответчик отмечает, что ценные бумаги истцом не оспорены, недействительными не признаны. 

По утверждению ответчика, направленное в адрес истца соглашение о зачете встречных требований от 23.12.2022 получено истцом, что соответствует требованиям статьи 410 ГК РФ. Волеизъявление ответчика, направленное на зачет встречных требований, является действительным, закону не противоречит.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.07.2024.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (исполнителем) и Компанией (заказчиком) заключен договор подряда от 10.02.2022 № 1ОД (далее – Договор), по  условиям которого исполнитель обязался выполнить указанные в Договоре работы, сдать результаты выполненных работ, а заказчик – принять и оплатить выполненные работы в размере, указанном в Договоре. 

Кроме того, по условиям Договора заказчик обязался продать, а исполнитель приобрести древесину, заготовленную на лесных участках, указанных в пункте 1.2 Договора.

Согласно пункту 1.2 Договора, заказчик поручает исполнителю осуществить работу по заготовке древесины, а именно - валку леса в хлыстах у пня в кварталах Паннильского участкового лесничества, Кинелахтинского участкового лесничества ГКУ РК «Пряжинское центральное лесничество».         

Письмом от 03.03.2023 Компания направила в адрес Общества соглашение о зачете взаимных требований от 23.12.2022 (получено Обществом 07.03.2023).

По условиям названного соглашения, Компания уведомила Общество о зачете встречных денежных требований на сумму 316 666,66 руб.

При этом, как указано в соглашении от 23.12.2022, задолженность Компании перед Обществом составляет 316 666,66 руб., которая возникла за счет изменения цены в результате перечисления в 2022 году авансового НДС в размере 20% за выкупаемую древесину 2023 года.

Задолженность Общества перед Компанией по условиям соглашения от 23.12.2022 возникла на основании определения Петрозаводского городского суда от 12.12.2022 № 132958/2022 и составляет 5 740 000 руб.

В обоснование исковых требований Общество указало, что зачет не может считаться состоявшимся, указанное соглашение не влечет правовых последствий, ввиду отсутствия у Общества перед Компанией задолженности. 

В подтверждение доводов об отсутствии задолженности Общество представило определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 21.06.2023 по делу № 88-12121/23, на основании которого определение Петрозаводского городского суда от 12.12.2022 № 132958/2022 отменено.

Ссылаясь на недействительность волеизъявления, выраженного в соглашении о зачете от 23.12.2022, подписанном Компанией в одностороннем порядке, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав, что ответчик не доказал возникновение у него встречных требований к истцу, признал соглашение о зачете от 23.12.2022 недействительным.

Исследовав повторно по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные в материалах дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для ее удовлетворения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По смыслу указанной нормы, для того, чтобы заявление о зачете, как односторонняя сделка, повлекло правовые последствия в виде прекращения обязательств, между сторонами должны наличествовать встречные однородные требования, срок исполнения которых наступил.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ.

В постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12990/11 разъяснено, что основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

В рассматриваемом случае направление ответчиком в адрес истца для подписания соглашения о зачете от 23.12.2022 представляет собой волеизъявление ответчика не прекращение встречных требований в порядке статьи 410 ГК РФ.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 разъяснено, что для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Соглашение от 23.12.2022 получено истцом 07.03.2023, что сторонами не оспаривается.

Вместе с тем, как верно заключил суд первой инстанции, волеизъявление ответчика, выраженное в соглашении от 23.12.2022, не повлекло правовых последствий в виде прекращения встречных денежных требований на сумму 316 666,66 руб., исходя из следующего.

Согласно условиям соглашения от 23.12.2022, задолженность истца перед ответчиком составляет 5 740 000 руб. и возникла на основании определения Петрозаводского городского суда от 12.12.2022 № 132958/2022.

Из содержания указанного определения следует, что решением третейского суда ad hoc от 09.08.2022 по делу № ТС ad hoc (арбитр ФИО2)-08-22 с Общества и ФИО1 (поручителя по Договору) в пользу Компании в солидарном порядке взыскано 5 700 000 руб. по простым векселям серии ОД № 1/2 от 10.02.2022, серии ОД № 1/3 от 10.02.2022, серии ОД № 1/4 от 10.02.2022, а также 40 000 руб. суммы третейского сбора.

Для приведения решения третейского суда от 09.08.2022 в исполнение Компания обратилась в Петрозаводский городской суд с заявлением о выдаче исполнительных листов.

Определением Петрозаводского городского суда от 12.12.2022 по делу № 132958/2022 заявление Компании удовлетворено.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 21.06.2023 № 88-12121/2023 определение Петрозаводского городского суда от 12.12.2022 по делу № 132958/2022 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение.

Определением Петрозаводского городского суда от 14.09.2023 по делу № 13-2547/2022, принятым по результатам нового рассмотрения, в удовлетворении заявления Компании о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда ad hoc от 09.08.2022 по делу № ТС ad hoc (арбитр ФИО2)-08-22 отказано.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 11.12.2023 по делу № 88-24950/2023 определение Петрозаводского городского суда от 14.09.2023 оставлено без изменения. 

В соответствии с положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные решениями третейских судов, не признаются преюдициально значимыми, то есть подлежат доказыванию на общих основаниях в порядке, установленном арбитражным процессуальным законодательством.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из указанной нормы следует, что ответчик, ссылающийся на то, что волеизъявление, выраженное в соглашении от 23.12.2022, является действительным, повлекло правовые последствия в виде прекращения встречных денежных требований на сумму 316 666,66 руб., обязан представить доказательства, подтверждающие факт возникновения требований, на прекращение которых направлено заявление о зачете.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что имеющаяся у истца перед ответчиком задолженность подтверждена предъявленными к оплате простыми векселями серии ОД № 1/2 от 10.02.2022, серии ОД № 1/3 от 10.02.2022, серии ОД № 1/4 от 10.02.2022 на общую сумму 5 700 000 руб., сроки исполнения которых наступили в период с марта по май 2022 года.  

Задолженность, основанная на неисполнении обязательств из ценных бумаг, как отмечает ответчик, является безусловной, дополнительное подтверждение указанной задолженности в судебном порядке не требуется.

Вместе с тем, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в материалы дела не представлены простые векселя, на основании которых у истца возникла спорная задолженность.

В отсутствие доказательств, подтверждающих возникновение у ответчика встречных требований к истцу, выводы суда первой инстанции о признании недействительным волеизъявления ответчика, выраженного в соглашении о зачете от 23.12.2022, следует признать правомерными и обоснованными.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.04.2024 по делу № А26-9913/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Савина

Судьи

 

Н.А. Мельникова

 Е.М. Новикова