Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-156528/20-172-1170

г. Москва

05 ноября  2020 года

Резолютивная часть решения объявлена  15 октября  2020 года

Полный текст решения изготовлен 05 ноября  2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

председательствующего судьи Паньковой Н.М., (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ООО "СТРОЙРЕСУРС" (127410, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ АЛТУФЬЕВСКОЕ, ДОМ 37, СТРОЕНИЕ 7, ЭТ.,ПОМ.07 02, 07, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.10.2012, ИНН: 

<

***>)

к ООО "ГЛАВТЕХКОМПЛЕКТ" (105523, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ ЩЁЛКОВСКОЕ, ДОМ 100, КОРПУС 108, ПОМЕЩЕНИЕ 226, ЭТАЖ 02, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.03.2008, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 531 160 490 руб.

3- и лица ПАО БАНК "ЮГРА" (101000, 

<

...>, , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2002, ИНН: 

<

***>) и ЗАО "АЛЬФА-ИНВЕСТ" (107023, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СЕМЁНОВСКАЯ Б., 40, СТР.1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2010, ИНН: 

<

***>);

при участии:

от истца – не явился, извещен

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц:

от  ПАО Банк «Югра» - ФИО2 диплом, доверенность от 05.03.2020;

от ЗАО "АЛЬФА-ИНВЕСТ" – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "СТРОЙРЕСУРС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ГЛАВТЕХКОМПЛЕКТ" о взыскании задолженности по договору поручительства в размере 531 160 490 руб.

Как следует из материалов дела,  в обоснование исковых требований истец сослался на следующие обстоятельства:

11 июля 2014 года между ООО «СтройРесурс» (Кредитор, Сторона - 1, Продавец) и ЗАО «Альфа-Инвест» (Сторона - 2, Покупатель) был заключен Договор №СР-АИ-0714, согласно которому Продавец обязался передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить на условиях настоящего Договора строительные материалы (товар) согласно спецификациям (приложениям).

В рамках вышеуказанного договора продавцом все обязательства были исполнены, в отличие от покупателя.

В то же время, 21 июля 2016 года между ООО «СтройРесурс» и ООО «ГлавТехКомлпект» (поручитель) был заключен договор поручительства к договору от 11.07.2014 № СР-АИ-0714 .

Согласно п. 1.1. договора поручительства, поручитель обязуется отвечать перед Стороной - 1 за исполнение ЗАО «Альфа-Инвест» всех обязательств по Договору №СР-АИ-0714 от 11.07.2014, заключенного между Стороной - 1 и Стороной - 2.

Пунктом 1.2. договора поручительства предусмотрено, что ответственность поручителя перед стороной - 1 ограничена суммой 531 160 490 руб., согласно условиям и/или спецификации (приложению) Договора купли-продажи.

В соответствии с п. 2.1. договора поручительства, поручитель обязуется нести солидарную ответственность со Стороной-2 перед Стороной-1 за исполнение всех обязательств Стороной-2 по Договору купли-продажи в случае его расторжения, исполнение гарантийных обязательств, а также компенсацию затрат, убытков, уплату штрафов и неустоек по Договору купли-продажи, в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения Стороной - 2 своих обязательств по Договору купли-продажи.

Пунктом 2.4. договора поручительства предусмотрено, что в случае неисполнения

Стороной - 2 обязательств по Договору купли-продажи перед Стороной - 1, Сторона - 1 вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у Стороны - 2 или Поручителя в порядке и сроки, установленные Договором купли-продажи. В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения поручителем обязательств, принятых на себя в рамках настоящего Договора, последний несет ответственность перед Стороной - 1 в соответствии с Договором купли-продажи и действующим законодательством Российской Федерации.

Ввиду неисполнения Должником своих обязательств в рамках Договором купли-продажи, 09.01.2018 вышеуказанное требование ООО «СтройРесурс» было направлено в адрес ООО «ГлавТехКомлпект». Данное требование должно было быть исполнено в срок до 01.06.2020. До настоящего времени требования Кредитора поручителем были проигнорированы.

Таким образом, общий размер задолженности поручителя перед кредитором составляет 531 160 490 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Истец, ответчик и третье лицо ЗАО "АЛЬФА-ИНВЕСТ" явку представителей в суд не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены.

В судебном заседании представитель третьего лица ПАО Банк «Югра» с иском не согласился, дал устные пояснения, указал на отсутствие оснований для его удовлетворения.

В силу положений ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания сделки недействительной. 

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Из определения мнимой сделки следует, что такая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, является ничтожной (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. О том, что мнимая сделка является ничтожной в силу прямого указания закона, обращается внимание в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25«О применении судами некоторых положения раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Кроме того, согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена тем, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (пункт 1 постановления).

Таким образом, для решения вопроса о мнимости сделки не требуется подача самостоятельного либо встречного иска об оспаривании самой сделки. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (ст. ст. 65, 168, 170 АПК РФ). Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Как установлено выше, свое исковое заявления ООО «Стройресурс» основывает на договоре купли-продажи строительных материалов № СР-АИ-0714 от 11.07.2014, заключенного между истцом (продавец) и ЗАО «Альфа-Инвест» (покупатель), и на договоре поручительства к Договору купли-продажи от 21.07.2016, заключенный между истцом (кредитор) и ответчиком (поручитель).

Между тем, в материалы дела не представлены доказательства реальной возможности ООО «Стройресурс», не являющегося производителем товара, отгрузить указанный в договоре товар, с представлением сведений о лице у которого приобретался товар, а также месте его хранения, наличии необходимых складских помещений, транспортных средствах, и необходимом штате сотрудников. В материалах дела отсутствуют путевые листы и иные доказательства, подтверждающие возможность ООО «Стройресурс» поставить товар в заявленных объемах, товарно-транспортные накладные, а также учёта работы водителя и пробега, маршрута автомобиля, выдаваемый ежедневно водителям транспортных средств.

Также в материалы дела не представлены доказательства реальной возможности ЗАО «Альфа-Инвест» принять указанный в договоре товар, а также возможности его дальнейшего хранения. В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие об обстоятельствах поставки товара (количестве и виде транспорта, используемого при перемещении товара). Отсутствует информация об условиях хранения и дальнейшей судьбе товара.

Указанные обстоятельства в их совокупности, свидетельствует о нереальном характере деятельности ООО «СТРОЙРЕСУРС» и об отсутствии возможности поставить товар на сумму 617 457 031,85 рублей.

Отсутствие подтверждения реальности указанных выше фактов свидетельствует о мнимости сделок  - фактического исполнения договора купли-продажи  и заключение договора поручительства, направленных на  создание видимости хозяйственного спора с намерением совершения незаконной финансовой операции.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска суд не установил.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать полностью.

Взыскать с ООО "СТРОЙРЕСУРС"  в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                           Н.М. Панькова