АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-171/2023

г. Калуга

16 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 16.09.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей 

 

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Средне-Московская» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.04.2024) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 по делу № А14-171/2023, 

 

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Экран» (далее - АО «Экран», общество) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Средне-Московская» (далее - ООО «УК «Средне-Московская», компания) о взыскании 197 992 руб. 31 коп. задолженности по договору аренды № 19А на право пользование защитным сооружением гражданской обороны от 13.09.2019 за период с 01.07.2022 по 24.10.2022 (с учетом уточнения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области (далее - ТУ Росимущества в Воронежской области), общество с ограниченной ответственностью «Артмаис» (далее - ООО «Артмаис»).

Одновременно с первоначальным иском судом к своему производству принято встречное исковое заявление ООО «УК «Средне-Московская» о взыскании с АО «Экран» неосновательного обогащения в размере 950 366 руб. 07 коп. денежных средств, образовавшегося за период с 13.09.2019 по 16.03.2021.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.04.2024), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления судов, ООО «УК «Средне-Московская» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, по делу принять новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска отказать в полном объёме, удовлетворить встречные исковые требования.

В обоснование доводов жалобы ООО «УК «Средне-Московская» указывает, что оно было лишено возможности распоряжаться арендованным имуществом по вине АО «Экран», т.к. ранее зарегистрированное право аренды в отношении спорного имущества не было погашено, в связи с чем у последнего в результате взимания арендной платы за спорный период возникло неосновательное обогащение в размере 950 366 руб. 07 коп.

От АО «Экран» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором общество возражает против доводов компании, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие его представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, 13.09.2019 между федеральным государственным унитарным предприятием по техническому обслуживанию защитных средств и сооружений гражданской обороны «Экран» (арендодатель, в настоящее время - АО «Экран») и ООО «УК «Средне-Московская» (арендатор) на основании протокола рассмотрения заявок на участие в аукционе на право заключения договора аренды недвижимого имущества от 15.08.2019 был заключен договор аренды № 19А на право пользования защитным сооружением гражданской обороны, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование сроком на 15 лет защитное сооружение гражданской обороны - нежилые помещения, номера на поэтажном плане 1-39, назначение: защитное сооружение гражданской обороны (противорадиационное укрытие - убежище), этаж: подвал, кадастровый номер: 36:34:0606011:268, общей площадью 1279,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, являющейся федеральной собственностью, а также защитным сооружением гражданской обороны (ЗС ГО) - пункты 1.1, 2.1 договора.

В соответствии с пунктом 1.3 договора ЗС ГО предоставляется арендатору для использования в мирное время исключительно с соблюдением установленных Министерством РФ по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий порядка содержания, использования и правил эксплуатации защитное сооружение гражданской обороны, установленных в нормативных актах. Помещения ЗС ГО передаются в аренду для использования на условиях настоящего договора под торговые площади, складские, офисные помещения, а также для иных целей, не противоречащих законодательству Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Имущество является федеральной собственность и принадлежит арендодателю на праве хозяйственного ведения, что подтверждается записью о государственной регистрации права в Едином государственном реестре недвижимости (ЕГРН) от 11.02.2014 № 36-36-01/042/2014-332 (пункт 1.4 договора).

Согласно пункту 5.1 договора арендная плата определяется в соответствии с протоколом рассмотрения заявок на участие в аукционе на право заключения договора аренды недвижимого имущества от 15.08.2019 на помещения ЗС ГО.

Арендная плата за пользование объектом аренды вносится арендатором в следующем порядке:

- пункт 5.2 договора - за указанные в пункте 1.1 договора помещения ЗС ГО величина арендной платы за пользование ЗС ГО устанавливается в соответствии с протоколом рассмотрения заявок от 15.08.2019 и составляет 52 459 руб. 50 коп. в месяц, в том числе НДС 20%;

- пункт 5.3 договора - арендная плата носится ежемесячно до 25 числа месяца, предшествующего соответствующему месяцу аренды. Оплата считается произведенной с момента поступления денежных средств на счёт арендодателя.

В арендную плату не включены платежи: за эксплуатационное обслуживание; предоставляемые коммунальные услуги; услуги телефонной связи и охранно-пожарной сигнализации; пользование земельным участком, на котором расположено ЗС ГО или соответствующей долей в земельном участке (договор субаренды земельного участка); переоценку рыночной стоимости аренды помещений ЗС ГО; оформление документов в Бюро технической инвентаризации; страхование и страховые взносы;

- пункт 5.4 договора оплата коммунальных, эксплуатационных услуг и телефонной связи производится арендатором самостоятельно на основании заключенных им соответствующих договоров с ресурсоснабжающими организациями (в случае отсутствия указанных заключенных договоров между арендодателем и ресурсоснабжающими организациями).

В соответствии с пунктом 5.6 договора размер ежемесячной арендной платы подлежит изменению арендодателем в одностороннем внесудебном порядке без согласия арендатора в сторону увеличения, но не чаще 1 раза в год и с обязательным предварительным уведомлением арендатора. Индексация размера арендной платы происходит в случае изменения рыночной стоимости арендной платы за право пользования объектом аренды (конъюнктуры рынка), определяемое в соответствии с отчетом независимого оценщика, в случае введения в действии нормативных правовых актов, устанавливающих иной порядок определения размера арендной платы. Новый размер арендной платы устанавливается в соответствии с отчетом независимого оценщика.

Уведомление об изменении арендной платы вместе с отчетом независимого оценщика направляется арендатору арендодателем, является обязательным для арендатора. Новый размер арендной платы устанавливается с момента получения арендатором уведомления о внесении соответствующих изменений. Момент получения арендатором уведомления определяется в любом случае не позднее 10 дней с даты его отправки. Дополнительным соглашением изменение размера величины ежемесячной арендной платы не оформляется.

По акту приема-передачи и технического состояния от 13.09.2019 нежилые помещения приняты арендатором во владение и пользование.

Договор зарегистрирован в установленном порядке, о чем 16.03.2021 в ЕГРН сделана запись регистрации № 36:34:0606011:268-36/069/2021-6.

Из материалов дела следует, что спорные нежилые помещения были сняты с учёта в качестве защитных сооружений ГО 18.02.2020.

В соответствии с распоряжением МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях № 33-1792-р от 25.11.2021 была осуществлена приватизация ФГУП по ТО ЗС ГО «Экран» путем преобразования в АО «Экран», о чём 11.03.2022 внесена запись в ЕГРЮЛ.

24.05.2022 в отношении нежилых помещений внесена регистрационная запись о праве собственности АО «Экран».

Как указывает АО «Экран», в результате нарушения обязательств по договору на стороне ООО «УК «Средне-Московская» образовалась задолженность в сумме 209 838 руб., в связи с чем в адрес ответчика была направлена претензия от 13.10.2022 № 381 с требованием погасить задолженность в течение 10 дней с момента получения претензии, с указанием на то, что в случае её неисполнения истец обратится в арбитражный суд.

Претензия направлена по юридическому адресу ответчика, однако оставлена им без удовлетворения.

Неоплата ответчиком в добровольном порядке суммы долга послужила основанием для обращения АО «Экран» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 66 от 11.01.2002 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Факт исполнения арендодателем своих обязательств по передаче имущества по договору не оспаривается.

АО «Экран» ссылалось на наличие задолженности на стороне ООО «УК «Средне-Московская» в размере 197 992 руб. 31 коп. за период с 01.07.2022 по 24.10.2022. В свою очередь, ООО «УК «Средне-Московская» ссылалось на то, что было лишено возможности распоряжаться арендованным имуществом, ввиду отсутствия государственной регистрации договора, в связи с чем не должно было уплачивать арендные платежи за период с 13.09.2019 (дата заключения договора) по 16.03.2021 (дата государственной регистрации договора).

Согласно статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, её акцепта (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 № 13, если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (ст. 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений ст. 1102, 1105 ГК РФ не имеется. В силу ст. 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» разъяснено, что сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключённость. Как указано в названном пункте, по смыслу ст. 164, 165, п. 3 ст. 433, п. 2 ст. 651 ГК РФ государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде.

В соответствии с правовым подходом, сформулированным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2020 № 305-ЭС-18-18763, факт государственной регистрации не влияет на возникновение прав и обязанностей сторон договора по отношению друг к другу. Целью государственной регистрации договора является создание возможности для неограниченного круга третьих лиц узнать о существовании такого договора.

Впоследствии указанная позиция Пленума и Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации нашла отражение в уточняющем дополнении законодателем пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно действующей редакции которого государственная регистрация договора имеет значение для момента его заключения исключительно для третьих лиц.

В соответствии со статьей 606 и пунктом 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации основная обязанность арендодателя состоит в обеспечении арендатору пользования вещью в соответствии с её назначением.

Системное толкование указанных норм со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о том, что договор аренды носит взаимный характер, то есть невозможность пользоваться арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы. Поскольку арендодатель в момент невозможности использования арендованного имущества не осуществляет какого-либо предоставления, соответственно, он теряет право на получение арендной платы.

С учётом изложенного, государственная регистрация договора аренды от 13.09.2019 в ЕГРН только 16.03.2021 сама по себе не свидетельствует о незаключённости сделки и не может выступать самостоятельным и достаточным основанием для освобождения ООО «УК «Средне-Московская» от обязанности по внесению арендных платежей.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021, если использование имущества невозможно по причине, за которую арендатор не отвечает, то он не обязан вносить арендную плату.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Перечень средств доказывания содержится в части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следует отметить, что положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают принцип распределения бремени доказывания. 

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

В нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «УК «Средне-Московская» не представило доказательства того, что в период с момента заключения договора (с 13.09.2019) по дату его государственной регистрации в ЕГРН (по 16.03.2021) оно не могло использовать спорные нежилые помещения по целевому назначению, определённому в договоре, по обстоятельствам, за которые отвечал бы арендодатель. В том числе отсутствуют доказательства, занятия в рассматриваемый тех или иных помещений прежним арендатором (ООО «Артмаис»), т.е. отсутствуют доказательства неисполнения АО «Экран» своей обязанности по фактической передачи объекта аренда во владение ООО «УК «Средне-Московская», также отсутствуют доказательства чинения со стороны арендодателя препятствий для арендатора в использовании арендуемого имущества.

Как правильно отметили суды, ссылки ответчика на невозможность распоряжаться арендованным имуществом противоречит как положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку такое полномочие принадлежит исключительно собственнику вещи, а также условиям пункта 1.6 договора, в соответствии с которым сдача ЗС ГО и отдельных его помещений в субаренду и передача прав и обязанностей по договору третьим лицам не допускается; передача прав аренды в залог не допускается.

По смыслу положений статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан уплачивать арендные платежи при нахождении объекта аренды в его владении вплоть до момента его возврата арендодателю по письменному акту приема-передачи, вне зависимости от факта его использования по целевому назначению, за исключением случаев объективной невозможности использования объекта аренды ввиду неправомерного поведения арендодателя либо уклонения арендодателя от принятия объекта аренды.

Доказательства возврата спорного помещения ранее 24.10.2022 в материалы дела не представлены.

Факт наличия задолженности ООО «УК «Средне-Московская» по договору аренды №19А от 13.09.2019 в размере 197 992 руб. 31 коп. за период с 01.07.2022 по 24.10.2022 подтвержден материалами дела, ответчиком не опровергнут.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды правомерно признали подлежащими удовлетворению требования АО «Экран» о взыскании с ООО «УК «Средне-Московская» основного долга по договору аренды в размере 197 992 руб. 31 коп.

Ввиду не доказанности со стороны ООО «УК «Средне-Московская» факта невозможности использования арендованного имущества по вине арендодателя в период с 13.09.2019 по 16.03.2021, суды правомерно отклонили встречный иск о взыскании неосновательного обогащения.

Доводы ООО «УК «Средне-Московская» о наличии в действиях истца злоупотребления правом обоснованно отклонены судами, поскольку реализация права на судебную защиту нарушенных интересов путем подачи иска в арбитражный суд не может рассматриваться как злоупотребление правом в отсутствие доказательств, что истец действует исключительно с целью причинить вред ответчику.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2024, по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.04.2024) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 по делу № А14-171/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Средне-Московская» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО1

 

ФИО2

 

ФИО3