АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

г. Томск                                                                              Дело № А67-5587/2017

13.12.2018 - дата оглашения резолютивной части решения

20.12.2018 - дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Н.Н. Какушкиной, 

при ведении протокола заседания помощником судьи Ю.В. Балацкой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО1 к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Денталия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истицы – ФИО1, ФИО4 по доверенности от 07.04.2017 № 70АА1047118, 

от ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 28.04.2017 № 70АА1036723,  

от ФИО3 – ФИО5  по доверенности от 08.02.2017  № 70 АА 0987517, 

от общества с ограниченной ответственностью «Денталия» - ФИО5 по доверенности № 2 от 23.08.2017, 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Томской области к ФИО2 и ФИО3 с уточненным по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском о признании недействительной ничтожной сделки по отчуждению ФИО2 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Денталия» путем совершения совокупности действий:  по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Денталия» до 20 000 руб. за счет вклада ФИО3 и принятия его в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Денталия»; по уменьшению до 50 % доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Денталия»; по выходу ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Денталия»; по переходу к обществу с ограниченной ответственностью «Денталия» принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Денталия» и распределения ее ФИО3 решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Денталия» от 22.12.2015; по переходу доли от ФИО3 к ФИО2 на основании договора купли-продажи доли от 26.01.2017.

Определением Арбитражного суда Томской области от 09.10.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Денталия».

ФИО2 исковые требования не признал, в ходе рассмотрения дела неоднократно представлял письменное отношение к иску, суть которого сводится к несогласию с предъявленными требованиями по следующим основаниям: оспариваемые истицей сделки заключены в установленной законом форме и полностью исполнены сторонами; ссылаясь на притворность совершенной сделки, ФИО1 в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила доказательств того, что при совершении оспариваемых сделок истинная воля ФИО2 и ФИО3 была направлена на вывод спорной доли из состава имущественной массы супругов без требуемого в соответствии с нормами семейного законодательства согласия супруга, как и не представила доказательств того, что при принятии оспариваемого решения стороны сделки заведомо знали, что ФИО1, являясь супругой ФИО2, не давала и никогда бы не дала согласия последнему на совершение такой сделки; доказательства осведомленности ФИО3 об отсутствии согласия истицы на совершение сделки в материалы дела не представлены;  приводя доводы о том, что в результате принятия нового участника и последующего выхода ФИО6 из состава участников общества «Денталия» ФИО2 утратил долю без равноценного предоставления, ФИО1 не представила достаточных доказательств отсутствия экономической необходимости для ее совершения; напротив, на момент выхода ФИО2 из состава участников общества действительная стоимость его доли в размере 50 % уставного капитала составляла 12 486 000 руб. и была выплачена ему обществом «Денталия», как это предусмотрено действующим законодательством; при этом, поскольку данные денежные средства являлись общим имуществом супругов, ФИО2 выплатил ФИО1 половину от указанной суммы - 7 150 000 руб., что подтверждается соответствующими расписками ФИО1; полагая, что между М-выми как бывшими супругами достигнуто соглашение о фактическом разделе общего имущества, ФИО2 стал инициатором заключения договора о разделе общего имущества от 10.11.2016, предметом которого, согласно пункту 1 соглашения, является  раздел имущества, нажитого в период брака; в силу пункта 7 указанного соглашения настоящий договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что ФИО1 не высказывала требований о разделе спорной доли, ФИО2 обоснованно полагал, что с момента заключения договора от 10.11.2016 между ним и бывшей супругой отсутствуют спор о разделе общего имущества; таким образом, действия по обращению в арбитражный суд с настоящим иском расценивается ответчиком как злоупотребление правом (л.д. 29, 95-99 т. 1).

Аналогичные доводы в отзыве на иск приведены ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Денталия» (л.д. 55-58 т. 41).

В письменных пояснениях ФИО1 указала, что о мнимости сделок по выходу ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью «Денталия» и преследовании им реальной цели по передаче прав на долю ФИО3 в том числе свидетельствуют объяснения ФИО2, зафиксированные материалами проверки, проводимой  органами полиции в марте 2016 года, следуя которым ФИО2 пояснил, что отчуждение доли ФИО3  обусловлено тем, что бизнес перестал приносить прибыль. Кроме того, о намерении ФИО2 вывести из режима совместной собственности долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Денталия» свидетельствует его аналогичное поведение в отношении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Пиранья» (л.д. 116-117 т. 1).

В судебном заседании 11.12.2017 ответчики ФИО2 и ФИО3 заявили об истечении срока исковой давности по требованию о признании недействительными совокупности оспариваемых истицей сделок, представили соответствующие письменные пояснения (л.д. 133-134 т. 2, л.д. 5-6 т. 3).

В судебном заседании 13.02.2018 по ходатайству истицы в качестве свидетеля допрошена ФИО7.

В процессе рассмотрения спора в связи с наличием у истицы сомнений в достоверности представленных ответчиком ФИО2 расходных кассовых ордеров № 28 от 14.01.2016, № 289 от 22.04.2016, № 18 от 10.01.2017, и имеющимися противоречиями между указанными документами и рядом иных доказательств, имеющихся в материалах дела (объяснения ФИО2 в полиции, финансовая отчетность общества с ограниченной ответственностью «Денталия»), с целью установления факта выплаты ФИО2 действительной стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью «Денталия» и отражении этой финансовой операции в бухгалтерском учете и отчетности общества с ограниченной ответственностью «Денталия», по ходатайству истицы определением от 04.04.2018 в рамках настоящего дела назначена экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Лигал Аудит» ФИО8. Указанным определением производство по делу № А67-5587/2017 приостанавливалось до завершения производства экспертизы и возвращения материалов дела.

08.06.2018 в Арбитражный суд Томской области от экспертной организации поступило заключение судебной экспертизы № 084-18 от 07.06.2018 и материалы дела № А67-5587/2017. 

Протокольным определением от 09.07.2018 производство по делу возобновлено.

Определением от 09.07.2018 судебное заседание отложено на 30.07.2018, в судебное заседание по ходатайству истицы вызван эксперт общества с ограниченной ответственностью «Лигал Аудит» ФИО8, подготовивший экспертное заключение № 084-18 от 07.06.2018.

Эксперт, явившийся в судебное заседание, дал пояснения по экспертному заключению № 084-18, ответил на вопросы.

Для предоставления сторонам возможности достигнуть примирения суд неоднократно откладывал судебное разбирательство.

Определением от 12.11.2018 судебное заседание отложено на 13.12.2018. В судебном заседании стороны сообщили, что достигнуть примирения не удалось. ФИО1 и ее представитель настаивали на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему, представитель ответчиков поддержал доводы, изложенные в отзывах на иск, письменных пояснениях по делу.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав участников процесса, суд приходит к следующим выводам по существу заявленных исковых требований.

Как усматривается из материалов дела, 03.02.1995 бюро ЗАГС Советского района г. Томска был зарегистрирован брак ФИО1 и ФИО2, актовая запись № 25 от 03.02.1995 (л.д. 14 т. 1). 

Решением Мирового судьи судебного участка № 5 Советского района г. Томска от 27.06.2016 брак между истицей и ФИО2 расторгнут по инициативе ФИО2 (л.д. 15 т. 1).

15.07.2008, то есть в период брака ФИО1 и ФИО2, создано юридическое лицо – общество с ограниченной ответственностью «Денталия», с уставным капиталом 10 000 руб., единственным участником которого являлся ФИО2 (100 % доли в уставном капитале).

Директором общества с момента его создания являлся ФИО2, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.04.2017 (л.д. 30-36 т. 1) и сведениями из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.07.2017 (л.д. 37-40 т. 1). 

В ходе судебного разбирательства в мировом суде по иску ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества установлено, что 09.12.2015 ФИО2 как единственным участником общества «Денталия» было принято решение о принятии в общество в качестве участника ФИО3 на основании заявления последнего о внесении дополнительного вклада в уставный капитал общества, в результате чего уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Денталия» был увеличен до 20 000 руб. с распределением долей между ФИО2 и ФИО3 по 50 % каждому (л.д. 17, 18 т. 1).

После принятия ФИО3 в состав участников общества ФИО6 было подано заявление о выходе из состава участников общества «Денталия» и передаче обществу принадлежащей ему доли номинальной стоимостью в размере 10 000 рублей (л.д. 19 т. 1).

22.12.2015 второй участник общества «Денталия» ФИО3 принял решение о выплате ФИО2 действительной стоимости его доли, размер которой составил 10 000 руб. и распределении себе доли ФИО2, в результате чего ФИО3 стал единственным участником общества, обладающим 100 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Денталия» (л.д. 20 т. 1).

26.01.2017 доля в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Денталия» вновь была приобретена ФИО2 у ФИО3 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества (л.д. 21-22 т. 1).

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению ФИО2 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Денталия» является мнимой и нарушает права ФИО1, истица обратилась с настоящим иском в арбитражный суд. 

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Таким образом, материально-правовой интерес ФИО1 в оспаривании сделки по отчуждению ФИО2 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Денталия» обусловлен наличием спора по разделу совместно нажитого в браке имущества.

В результате принятия в состав нового участника (ФИО3) размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Денталия» увеличился до 20 000 рублей, а доля ФИО2, соответственно, уменьшилась со 100 % до 50 %, а в последующем и вовсе была передана обществу с последующим распределением ФИО3 этой доли в свою пользу.

Из заключенного в рамках настоящего дела сторонами соглашения по фактическим обстоятельствам от 16.03.2018 (л.д. 125 т. 3) следует, что:

1. Стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Денталия» по состоянию на 31.12.2014 (отчетная дата, предшествующая дате совершения оспариваемой сделки) составила 24 972 000 руб.

2. Действительная стоимости доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Денталия» (из расчета 100%) до принятия 09.12.2015 ФИО3 в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Денталия» составляла 24 972 000 руб.

3. Действительная стоимости доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Денталия» (из расчета 50%) после принятия 09.12.2015 ФИО3 в состав участников общества составляла 12 486 000 руб.

В соответствии с частью 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

Таким образом, материалами дела подтверждается и признано сторонами, что на дату совершения сделки по распоряжению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Денталия» доля ФИО2 ее действительная стоимость составляла 24 972 000 руб. 

Принимая в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Денталия» ФИО3 с предоставлением последнему 50 % доли в обществе, получая при этом в качестве оплаты этой доли дополнительный вклад в размере 10 000 рублей, ФИО2 фактически производил отчуждение находящегося в общей совместной собственности с истицей имущества на сумму 12 486 000 руб. Убыточность для ФИО2 от совершенных действий составляла 12 476 000 руб. (из расчета 12 486 000 руб. - 10 000 руб.). Одновременно, ФИО3, внеся дополнительный вклад в общество в размере 10 000 руб. приобрел имущество (50% доли в уставном капитале), действительная стоимость которого составила 12 486 000 руб.

Данные действия не отвечают требованиям разумности и добросовестности, принимая во внимание то, что ФИО2 распоряжался общим с ФИО1 имуществом. При этом ФИО2 не представлено каких-либо доказательств того, что свои действия по распоряжению долей в уставном капитале он согласовывал с истицей либо поставил ее об этом в известность.

Представленный в материалы дела договор уступки права требования от 21.12.2015, согласно которому ФИО3 выкупил у общества с ограниченной ответственностью «Стрим» задолженность общества с ограниченной ответственностью «Денталия» на сумму 4 009 725,18 руб. не подтверждает равноценного представления со стороны ФИО3, поскольку этот договор подтверждает лишь смену кредитора для общества, а не освобождение его от обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «Стрим». При этом стоимость выкупленной кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Денталия» в любом случае составляет менее половины стоимости имущества, приобретенного ФИО9 в виде 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Денталия».

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Совершая второе действие по отчуждению прав на оставшиеся 50% доли в уставном капитале общества путем подачи заявления о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Денталия», ФИО2 фактически имел право на получение действительной стоимости 50% доли в размере 12 486 000 руб. в течение трех месяцев с даты выхода из общества, вместе с тем, согласно представленным в материалы дела расходным кассовым ордерам и экспертному заключению № 084-18 от 07.06.2018, фактически в счет причитающейся ФИО2 доли ему было выплачено только 7 150 000 руб. При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО2 совершал действия, направленные на получение невыплаченной части доли в размере 5 336 000 руб. При этом суд учитывает, что ФИО2 оставался директором общества с ограниченной ответственностью «Денталия» после выхода из состава участников.

Не смотря на формальную множественность описанных действий, суд соглашается с позицией истицы о том, что единая совокупность указанных действий образует одну сделку, целью которой являлось искусственное создание видимости по временному прекращению права собственности ФИО2 на спорную долю в уставном капитале.

Путем совершения оспариваемых действий по вводу в состав участников общества ФИО3 и одновременному выходу из состава участников общества «Денталия», ФИО2 не имел в действительности цели по прекращению своего участия в названном обществе и получению в связи с этим выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, а совершил данное действие лишь для вида, во избежание риска раздела этого имущества (доли в уставном капитале) в связи с предстоящим расторжением барка с истицей.

В случае, если бы указанные действия ФИО2 носили реальный характер, то в результате их совершения он должен был получить 24 972 000 руб., именно такую стоимость составляли 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Денталия», которые принадлежали ФИО2 и истице на праве общей совместной собственности. Полученные денежные средства должны были быть разделены им с истицей в равных долях, если бы он в действительности действовал добросовестно и преследовал цель получить компенсацию действительной стоимости доли.

Фактические обстоятельства указывают на то, что после выхода из состава участников общества ФИО2 так и не получил в полном объеме действительную стоимость доли, не предъявлял требований о ее взыскании с общества, а после расторжения брака с ФИО1 в июне 2016 года и заключения соглашения о разделе совместного имущества от 10.11.2016 выкупил обратно у ФИО3 по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 26.01.2017 принадлежавшие ему 100 % доли в уставном капитале по номинальной стоимости (20 000 руб).

При этом ФИО2 не была раскрыта цель своего поведения, разумного объяснения своим действиям им не представлено и в ходе судебного разбирательства. Так, ФИО2 не было представлено доказательств вынужденного характера или разумной необходимости по принятию ФИО3 в состав участников общества (в отсутствие равноценного встречного представления со стороны ФИО3), а также по выходу из общества, при том, что указанные действия не повлекли для него или истицы какие-либо выгоды и преимущества. Не объяснены причины последующего приобретения у ФИО3 доли в уставном капитале общества в том же размере, с учетом того, что действия ответчиков, направленные на прекращение участия ФИО2 в обществе с ограниченной ответственностью «Денталия», приходились в преддверье расторжения брака с истицей, процедура которого, как правило, предполагает раздел имущества между супругами.

В целях квалификации действий ФИО2 и ФИО3 суд усматривает значимость обстоятельств, установленных в решении суда от 11.05.2018 по делу № А67-6042/2017.

Указанным решением признана недействительной ничтожная сделка по отчуждению ФИО2 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Пиранья» (ИНН 

<

***> / ОГРН 

<

***>), совершенная путем совокупности действий: по выходу из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Пиранья» 10.12.2015, переходу к обществу с ограниченной ответственностью «Пиранья» принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Пиранья», распределения этой доли ФИО3 решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Пиранья» от 10.12.2015 № 11, переходу доли от ФИО3 к ФИО2 на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 26.01.2017.

В  рамках дела № А67-6042/2017 судом установлено, что ФИО2 совершил указанную сделку  с целью уменьшения состава совместного имущества супругов, подлежащего разделу после расторжения брака.

Аналогичные обстоятельства усматриваются судом и в настоящем деле, поскольку в один и тот же период времени ФИО2 совершил действия по отчуждению доли не только в обществе с ограниченной ответственностью «Пиранья», но и в обществе с ограниченной ответственностью «Денталия», при чем по аналогичной правовой схеме, при участии ФИО3, с одновременным выкупом доли обратно,  

Суд также учитывает, что ФИО2 не поставил истицу в известность о получении части действительной стоимости доли при выходе из общества, скрывал этот факт, о чем свидетельствуют его объяснения,  данные им 08.04.2016 в отделе полиции № 3 УМВД по г. Томску, следуя которым  денежные средства в сумме 3 300 000 руб., размер которых совпадает с данными расходного кассового ордера общества с ограниченной ответственностью «Денталия» от 14.01.2016, он взял взаймы. Не подавались ФИО2 сведения о выплате части действительной доли и в налоговые органы ни как физическим лицом, ни как директором общества с ограниченной ответственностью «Денталия», налог на доходы физических лиц с полученных сумм не уплачивался.

Довод  ФИО2 о заключении между ним и истицей договора о разделе общего имущества между супругами от 10.11.2016 не принимается судом, поскольку заключение такого договора не препятствует оспариванию сделки, совершенной в отношении общего имущества супругов, не включенного в соглашение о разделе общего имущества.

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мнимая сделка, это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо  установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение ее исполнять.

Из пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как следует из части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Кодекса).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом того, что действительная стоимость 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Денталия», принадлежавших ФИО2, составляет 24 972 000 руб. и, что после выхода из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Денталия», ФИО2 вновь стал его участником, суд приходит к выводу о том, что указанные действия свидетельствуют о мнимом характере совершенной сделки по отчуждению права на 100 % доли в уставном капитале общества. 

Суд соглашается с доводами истицы о том, что действия ответчиков являлись согласованными, поскольку они совершали действия по увеличению уставного капитала и выкупу доли на нерыночных условиях, ФИО2 и ФИО3 создали лишь видимость формального исполнения сделки по выходу ФИО2 из общества.

Выбранная ответчиками последовательность действий по отчуждению доли обусловлена необходимостью обхода законодательного требования о нотариальной форме сделки отчуждения доли, в том числе и для того, чтобы скрыть эту сделку от истицы, от которой необходимо было бы испрашивать нотариально удостоверенное согласие на отчуждение спорной доли.

Ответчиками заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Отклоняя доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности, суд исходит из того, что оспариваемая сделка в силу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной, следовательно, положения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации к этой сделки не применяются. В данном случае подлежит применению пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации об общем сроке исковой давности равном трем годам. 

Поскольку спорная сделка совершена в декабре 2015, а иск поступил в суд 24.07.2017, срок исковой давности не пропущен.

На основании вышеизложенного исковые требования ФИО1 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Расходы истицы на проведение экспертизы в размере 40 000 руб. относятся на ответчиков по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При обращении с иском истица оплатил государственную пошлину в размере 12 000 руб. по чеку-ордеру Сбербанк Онлайн от 24.07.2017 и чеку-ордеру Сбербанк Онлайн от 01.08.2017 (л.д. 11, 60 т. 1). 

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь  статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования ФИО1  удовлетворить.

Признать недействительной ничтожную сделку по отчуждению ФИО2 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Денталия» путем совершения совокупности действий:

- по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Денталия» до 20 000 руб. за счет вклада ФИО3 и принятия его в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Денталия»;

- по уменьшению до 50% доли ФИО2 в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью «Денталия»;

- по выходу ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Денталия»;

- по переходу к обществу с ограниченной ответственностью «Денталия» принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Денталия» и распределения ее ФИО3 решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Денталия» от 22.12.2015;

- по переходу доли от ФИО3 к ФИО2 на основании договора купли-продажи доли от 26.01.2017.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1    13 333,33 руб. в возмещение расходов на проведение экспертизы и 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 15 333,33 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1    13 333,33 руб. в возмещение расходов на проведение экспертизы и 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 15 333,33 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Денталия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 13 333,33 руб. в возмещение расходов на проведение экспертизы и 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 15 333,33 руб.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                   Н.Н. Какушкина