АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11637/2021

Дело № А12-12216/2019

г. Казань

27 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции представителя АО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты» - ФИО1 (доверенность от 15.10.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ю-Райт» 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.07.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022

по делу № А12-12216/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ю-Райт» об оспаривании договоров покупки сельскохозяйственной продукции: № 23/07-спх от 23.07.2018, заключенного между ООО «Печора» и ООО «ТПК Восход»; № 05/07-СПХ от 05.07.2018, заключенного между ООО «Печора» и ООО «Пищекомбинат; № Пш4/2018-07-4484 от 24.07.2018, № Пш5/2018-07-4386 от 20.07.2018, № ПшЗ/2018-07-4531 от 25.07.2018, № Р2018-07-4779 от 27.07.2018, № ФП/2018-07-4444 от 23.07.2018, № Яч/2018-08-5119 от 04.08.2018, заключенных между ООО «Печора» и АО «Астон»; от 26.07.2018, заключенного между ООО «Печора» и ИП ФИО2, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Печора» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

11.04.2019 в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Ю-Райт» (далее – ООО «Ю?Райт», заявитель, конкурсный кредитор) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Печора» (далее – ООО «Печора», должник). 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.04.2019 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А12-12216/2019.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.06.2019 (резолютивная часть оглашена 11.06.2019) заявление ООО «Ю-Райт» признано обоснованным, в отношении ООО «Печора» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО3 (далее - ФИО3).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.11.2019 ООО «Печора» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.04.2021 конкурсным управляющим ООО «Печора» утвержден ФИО4

07.06.2022 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление ООО «Ю-Райт» о признании недействительными сделок:

договора № 23/07-спх от 23.07.2018, заключенного между ООО «Печора» и ООО «ТПК Восход»;

договора № 05/07-СПХ от 05.07.2018, заключенного между ООО «Печора» и ООО «Пищекомбинат «Донской»;

договора № Пш4/2018-07-4484 от 24.07.2018, заключенного между ООО «Печора» и АО «Астон»;

договора № Пш5/2018-07-4386 от 20.07.2018, заключенного между ООО «Печора» и АО «Астон»;

договора № ПшЗ/2018-07-4531 от 25.07.2018, заключенного между ООО «Печора» и АО «Астон»;

договора № Р2018-07-4779 от 27.07.2018, заключенного между ООО «Печора» и АО «Астон»;

договора № ФП/2018-07-4444 от 23.07.2018, заключенного между ООО «Печора» и АО «Астон»;

договора № Яч/2018-08-5119 от 04.08.2018, заключенного между ООО «Печора» и АО «Астон»;

договора от 26.07.2018, заключенного между ООО «Печора» и ИП ФИО2

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.07.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022, в удовлетворении заявления ООО «Ю-Райт» отказано в полном объеме.

ООО «Ю-Райт» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.07.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении требований ООО «Ю-Райт», мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель АО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты» (далее - АО «Астон»), считая доводы кассационной жалобы несостоятельными, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителя АО «Астон», проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 23/07-спх от 23.07.2018 ООО «Печора» (продавец) и ООО «ТПК Восход» (покупатель) пришли к соглашению о том, что продавец обязуется продать покупателю сельскохозяйственную продукцию (пункт 1.1), платежными поручениями в период с 27.07.2018 по 04.09.2018 ООО «ТПК Восход» оплатило ООО «Печора» 2 580 000 руб.

По товарной накладной от 25.07.2018 поставлен подсолнечник в количестве 20 000 кг на сумму 1 270 000 руб.; по товарной накладной от 31.07.2018 подсолнечник в количестве 20 000 кг на сумму 1 270 000 руб.

По договору поставки сельскохозяйственной продукции от 05.07.2018 № 05/07-СПХ ООО «Печора» (продавец) и ООО «Пищекомбинат «Донской» (покупатель) пришли к соглашению о том, что продавец обязуется продать покупателю сельскохозяйственную продукцию (пункт 2).

Платежным поручением № 3630 от 16.07.2018 ООО «Пищекомбинат «Донской» оплатило ООО «Печора» 415 380 руб., платежным поручением № 3764 от 23.07.2018 оплатило 700 000 руб. , всего на сумму 1 115 380 руб.

По товарной накладной от 09.07.2018 ООО «Печора» поставлен подсолнечник в количестве 11 868 кг на сумму 415 380 руб.; по товарной накладной от 11.07.2018» подсолнечник в количестве 20 000 кг на сумму 700 000 руб.

По договору поставки сельскохозяйственной продукции № Пш4/2018-07-4484 от 24.07.2018 ООО «Печора» (продавец) и АО «Астон» (покупатель) пришли к соглашению о том, что продавец обязуется продать покупателю сельскохозяйственную продукцию (пункт 1.1), АО «Астон» платежными поручениями в период с 26.07.2018 по  01.08.2018 оплатило ООО «Печора» всего 4 376 332,08 руб.

По товарной накладной от 24.07.2018 ООО «Печора» поставлена пшеница 4 кл урожай 2018 года в количестве 26,780 т на сумму 273 156 руб.; по товарной накладной от 25.07.2018 пшеница 4 кл урожай 2018 года в количестве 54,900 т на сумму 586 990,80 руб.; по товарной накладной от 26.07.2018 пшеница 4 кл урожай 2018 года в количестве 58,220 т на сумму 628 776 руб.; по товарной накладной от 28.07.2018 пшеница 4 кл урожай 2018 года в количестве 34,080 т на сумму 367 757,28 руб.; по товарной накладной от 27.07.2018 пшеница 4 кл урожай 2018 года в количестве 40,120 т на сумму 441 320 руб.; по товарной накладной от 30.07.2018 пшеница 4 кл урожай 2018 года в количестве 42,580 т на сумму 442 832 руб.; по товарной накладной от 27.07.2018 пшеница 4 кл урожай 2018 года в количестве 49,640 т на сумму 516 256 руб.; по товарной накладной от 30.07.2018 пшеница 4 кл урожай 2018 года в количестве 49,180 т на сумму 521 308 руб.; по товарной накладной от 27.07.2018 пшеница 4 кл урожай 2018 года в количестве 54,780 т на сумму 597 102 руб.

По договору поставки сельскохозяйственной продукции № Пш5/2018-07-4386 от 20.07.2018 ООО «Печора» (продавец) и АО «Астон» (покупатель) пришли к соглашению о том, что продавец обязуется продать покупателю сельскохозяйственную продукцию (пункт 1.1), АО «Астон» платежными поручениями в период с 26.07.2018 по 02.08.2018 оплатило ООО «Печора» всего 1 080 098 руб.

По товарной накладной от 22.07.2018 ООО «Печора» поставлена пшеница, 5 кл, урожай 2018 года, в количестве 25,740 т на сумму 231 660 руб.; по товарной накладной от 26.07.2018 пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 61,180 т на сумму 575 092 руб.; по товарной накладной от 31.07.2018 пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 28,180 т на сумму 273 346 руб.

По договору поставки сельскохозяйственной продукции № ПшЗ/2018-07-4531 от 25.07.2018 ООО «Печора» (продавец) и АО «Астон» (покупатель) пришли к соглашению о том, что продавец обязуется продать покупателю сельскохозяйственную продукцию (пункт 1.1), АО  «Астон» платежными поручениями в период с 27.07.2018 оплатило ООО «Печора» всего 890 013,02 руб.

По товарной накладной от 25.07.2018 со стороны ООО «Печора» поставлена пшеница 3 кл урожай 2018 года в количестве 31 460 т на сумму 351 943,02 руб.; по товарной накладной от 03.08.2018 пшеница 3 кл урожай 2018 года в количестве 46 220 т на сумму 538 070,13 руб.

По договору поставки сельскохозяйственной продукции № Р2018?07-4779 от 27.07.2018 ООО «Печора» (продавец) и АО «Астон» (покупатель) пришли к соглашению о том, что продавец обязуется продать покупателю сельскохозяйственную продукцию (пункт 1.1), АО «Астон» оплачено платежным поручением № 23598 от 01.08.2018 ООО «Печора» 422 352 руб.

По товарной накладной от 29.07.2018 ООО «Печора» поставлен рапс озимый в количестве 22,400 т на сумму 422 352 руб.

По договору покупки сельскохозяйственной продукции № ФП/2018?07-4444 от 23.07.2018 ООО «Печора» (продавец) и АО «Астон» (покупатель) пришли к соглашению о том, что продавец обязуется продать покупателю сельскохозяйственную продукцию (пункт 1.1), АО «Астон» платежными поручениями в период с 01.08.2018 по 16.08.2018 оплатило ООО «Печора» всего 3 355 632 руб.

По товарной накладной от 23.07.2018 поставлена пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 48,500 т на сумму 446 200 руб.; по товарной накладной от 25.07.2018 пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 26,100 т на сумму 253 170 руб.; по товарной накладной от 26.07.2018 пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 25,680 т на сумму 249 096 руб.; по товарной накладной от 27.07.2018 а пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 61,480 т на сумму 608 652 руб.; по товарной накладной от 28.07.2018 пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 63,240 т на сумму 607 104 руб.; по товарной накладной от 29.07.2018 пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 45,100 т на сумму 446 490 руб.; по товарной накладной от 01.08.2018 пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 33,540 т на сумму 332 046 руб.; по товарной накладной от 05.08.2018 пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 49,580 т на сумму 490 842 руб.; по товарной накладной от 07.08.2018 пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 34,980 т на сумму 363 792 руб.

По договору покупки сельскохозяйственной продукции № Яч/2018?08?5119 от 04.08.2018 ООО «Печора» (продавец) и АО «Астон» (покупатель) пришли к соглашению о том, что продавец обязуется продать покупателю сельскохозяйственную продукцию (пункт 1.1.); АО Астон» оплатило ООО «Печора» платежным поручением № 25727 от 10.08.2018 300 254,96 руб., платежным поручением № 27281 от 16.08.2018 АО «Астон» оплатило ООО «Печора» 286 905,52 руб., всего 587 160,48 руб.

По товарной накладной от 05.08.2018 ООО «Печора» поставлен ячмень урожай 2018 года в количестве 30,070 т на сумму 300 254,96 руб.; по товарной накладной от 09.08.2018 ячмень урожай 2018 года в количестве 27,700 т на сумму 286 905,52 руб.

По договору покупки сельскохозяйственной продукции  от 26.08.2018 ООО «Печора» (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) пришли к соглашению о том, что продавец обязуется продать покупателю сельскохозяйственную продукцию (пункт 1.1), ИП ФИО2 платежными поручениями № 163 от 01.08.2018, № 169 от 02.08.2018, № 188 от 06.08.2018, № 206 от 08.08.2018 оплатил в общей сумме774 742 руб.

По товарной накладной от 26.07.2018 ООО «Печора» поставлен подсолнечник в количестве 59,34 т на сумму 774 742,99 руб.

Утверждая, что названные сделки являются мнимыми, поскольку ООО «Печора» не имело ресурсов для закупки и хранения зерна, транспорта для его перевозки, отгрузка продукции покупателям не производилась, ООО «Ю-Райт» обратилось в суд с требованием о признании вышеперечисленных договоров закупки сельскохозяйственной продукции недействительными сделками.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным кредитором факта мнимости сделки при наличии злоупотребления правом, о реальности отношений сторон по оспариваемым договорам и отсутствии у сторон намерения причинить вред имущественным интересам конкурсных кредиторов должника.

Судом также отмечено, что поскольку требование ООО «Ю-Райт» составляет 383 500 руб. и не превышает десяти процентов от реестра требования кредиторов должника (более 5 млн. руб.), ООО «Ю-Райт» в данном случае не обладает правом на подачу заявления о признании сделки недействительной.

Кроме того, суд признал, что требование заявлено ООО «Ю-Райт» с существенным пропуском срока исковой давности, о чем в ходе рассмотрения спора заявило АО «Астон».

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

Только при наличии совокупности обеих признаков оспариваемая сделка может рассматриваться как подозрительная сделка.

Заявление ООО «Юг-Райт» о признании ООО «Печора» несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 18.04.2019, оспариваемые сделки совершены должником в период с 05.07.2018 по 04.08.2018, то есть в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению конкурсного кредитора, условия договоров поставки при их заключении формально предусматривали равноценное встречное исполнение, однако фактически договор не мог быть исполнен в результате отсутствия у должника такой  возможности.

Вместе с тем, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций признали объем представленной ответчиком документации достаточной для признания факта реальности правоотношений сторон по спорным договорам.

Судами установлено, что в спорный период ООО «Печора» осуществляло поставку товара покупателям на условиях 100 % предоплаты, в подтверждение факта передачи продавцом покупателю и принятие последним товара на сумму поступившей оплаты представлены подписанные сторонами товарные накладные, содержащие сведения о наименовании, количестве и цене товара.

Довод заявителя о том, что спорные сделки являются недействительными по причине нарушений, допущенных в процессе их исполнения, правомерно отклонен судами по причине того, что ненадлежащее исполнение контрагентом обязательств по договору является основанием для привлечения его к ответственности, установленной гражданским законодательством или договором, и не служит основанием для признания недействительным самого договора.

В случае если согласиться с доводами заявителя об отсутствии доказательств фактического осуществления должником поставки, то в указанном случае полученные от покупателей денежные средства являются неосновательным обогащением должника.

Вместе с тем в материалах банкротного дела не содержится сведений о наличии каких-либо претензий и возражений на факт поставки (по количеству и качеству) со стороны покупателей за период взаимодействия с ООО «Печора», в том числе и после признания его банкротом.

С учетом изложенного суды обоснованно констатировали  недоказанность причинения вреда кредиторам должника в результате заключения спорных сделок. При этом судами учтено, что под вредом имущественным правам кредиторов в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что в данном случае совокупность условий, необходимых для признания спорных сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве заявителем не доказана, как и факт причинения ущерба оспариваемыми сделками должнику и его кредиторам, что также исключает возможность признания недействительными и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021.

Установив, что при заключении и исполнении оспоренных договоров стороны совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение определенного результата, материалы дела содержат доказательства, свидетельствующие о принятии сторонами мер по реализации договоров, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для квалификации спорных договоров в качестве мнимой сделки, а также притворной, поскольку конкурсным кредитором не раскрыта прикрываемая сделка, что исключает применение положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Кроме того, отказывая в удовлетворении требований по отношению к АО «Астон», суды исходили из доказанности пропуска ООО «Юг-Райт» срока исковой давности обращения с настоящим требованием (статьи 181, 199 ГК РФ).

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.07.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 по делу № А12-12216/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова 

                                                                                         А.Р. Кашапов