Арбитражный суд Донецкой Народной Республики

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, г.о. Донецк,

Донецкая Народная Республика, 283052

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

дело № А85-165/2025

15 декабря 2025 года

город Донецк

 

резолютивная часть решения объявлена 01 декабря 2025 года.

решение изготовлено в полном объеме 15 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Кузнецовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Тубольцевой М.В.,

при участии представителей

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 14.05.2024 № б/н;

от ответчиков:

ФИО2: не явился (извещен надлежащим образом);

ФИО3: не явился (извещен надлежащим образом);

ФИО4: не явился (извещен надлежащим образом);

ФИО5 не явился (извещен надлежащим образом);

от третьих лиц:

ФИО6: не явился (извещен надлежащим образом);

ФИО7: лично (паспорт);

общество с ограниченной ответственностью «ПРОМКОМБИНАТ»: не явился (извещен надлежащим образом);

Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям: не явился (извещен надлежащим образом);

ФИО8: не явился (извещен надлежащим образом);

ФИО9: не явился (извещен надлежащим образом),

при рассмотрении в судебном заседании дела

по исковому заявлению ФИО10

к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца - ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «ПРОМКОМБИНАТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес юридического лица: 283076, Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, 

<

...>), Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес юридического лица: 283087, Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, 

<

...>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков - ФИО8, ФИО9

об исключении участников из общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО10 (далее – ФИО10, истец) обратилась в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с иском к ФИО11 (далее – ФИО11, ответчик), ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), ФИО12 (далее – ФИО12, ответчик), ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик), ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца - ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «ПРОМКОМБИНАТ», Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков - ФИО8, ФИО9 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПРОМКОМБИНАТ» ФИО11, ФИО2, ФИО3, ФИО12, ФИО4, ФИО5.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, привлечены: ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «ПРОМКОМБИНАТ» (далее – ООО «ПРОМКОМБИНАТ», Общество), Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, ФИО8, ФИО9.

23 июня 2025 года от истца поступило ходатайство об уточнении искового заявления, в котором истец просил исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПРОМКОМБИНАТ» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Изменения заявленных требований приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку не противоречит закону и не нарушает права иных лиц.

В обоснование исковых требований истец ссылается на утрату ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 интереса к хозяйственной деятельности ООО «ПРОМКОМБИНАТ», неучастие в деятельности Общества, на неприсутствие на общих собраниях участников Общества, что затрудняет осуществление деятельности Общества, в связи с чем просит исключить ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 из состава участников ООО «ПРОМКОМБИНАТ».

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении, дополнительных письменных пояснениях.

Судебное заседание проведено в соответствии с частью 4 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в отсутствие иных неявившихся лиц.

Исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 03 февраля 2025 года № 6В/2025, датой государственной регистрации ООО «ПРОМКОМБИНАТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) является 19 апреля 1995 года. Датой включения сведений в ЕГРЮЛ является 30.11.2022 (т. 2 л.д. 6-10).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются: ФИО10 (размер доли составляет 49,583 %, в рублях 228 026 руб. 90 коп); ФИО6 (размер доли составляет 0,548 % в рублях 2 518 руб. 01 коп.); ФИО11 (размер доли составляет 2,754 % в рублях 12 663 руб. 27 коп.); ФИО2 (размер доли составляет 2,173 % в рублях 9 992 руб. 69 коп.); ФИО3 (размер доли составляет 1,91 % в рублях 8 782 руб. 55 коп.); ФИО7 (размер доли составляет 34,431 % в рублях 158 344 руб. 22 коп.); ФИО12 (размер доли составляет 2,357 % в рублях 10 838 руб. 34 коп.); ФИО4 (размер доли составляет 3,218 % в рублях 14796 руб. 81 коп.); ФИО5 (размер доли составляет 3,026 % в рублях 13 914 руб. 71 коп.) (т. 2 л.д. 6-10).

Общество действует на основании типового Устава № 22, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» (т. 2 л.д. 11 – 12).

Пунктом 1 типового устава Общество с ограниченной ответственностью (далее - Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 2 типового устава участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктами 3-5 устава Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам без согласия остальных участников Общества. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

Согласно пунктам 9, 10 типового Устава Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников Общества.

Пунктами 11, 12 Устава руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец мотивируют свои требования тем, что исполнительным органом Общества неоднократно созывались общие собрания участников ООО «ПРОМКОМБИНАТ», что подтверждается следующими документами.

Участники Общества ФИО10 и ФИО7 06.05.2024 обратились к генеральному директору ООО «ПРОМКОМБИНАТ» с заявлениями о намерении внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Общества (т. 3 л.д. 117 – 120).

1. ООО «ПРОМКОМБИНАТ» от участников Общества ФИО10 и ФИО7 направлено требование от 13.05.2024 о созыве внеочередного общего собрания участников Общества на основании которого генеральным директором Общества 14.05.2024 принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества (т. 1 л.д. 74 - 75).

Уведомлением о проведении внеочередного общего собрания участников общества от 14.05.2024 директор общества уведомил о созыве внеочередного общего собрания участников общества 17.06.2024 на 11:00 (т. 1 л.д. 76, 78, 80, 82, 84, 86, 88, 90, 92).

В повестку дня общего собрания были включены вопросы:

- об избрании председательствующего на общем собрании и секретаря собрания;

- об утверждении порядка принятых общим собранием участников общества решений;

- об увеличении уставного капитала общества на основании заявлений участников ФИО10 и ФИО7 о внесении дополнительных вкладов;

- о получении разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, предоставлении документов участниками-гражданами недружественной страны.

2. ООО «ПРОМКОМБИНАТ» от участников Общества ФИО10 и ФИО7 направлено требование от 19.06.2024 о созыве внеочередного общего собрания участников Общества на основании которого генеральным директором Общества 20.06.2024 принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества (т. 1 л.д. 112 - 113).

Уведомлением о проведении внеочередного общего собрания участников общества от 20.06.2024 директор общества уведомил о созыве внеочередного общего собрания участников общества 29.07.2024 на 11:00 (т. 1 л.д. 114, 116, 118, 120, 122, 124, 126, 128, 130).

В повестку дня общего собрания были включены вопросы:

- об избрании председательствующего на общем собрании и секретаря собрания;

- об утверждении порядка принятых общим собранием участников общества решений;

- об увеличении уставного капитала общества на основании заявлений участников ФИО10 и ФИО7 о внесении дополнительных вкладов;

- о получении разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, предоставлении документов участниками-гражданами недружественной страны.

3. ООО «ПРОМКОМБИНАТ» от участников Общества ФИО10 и ФИО7 направлено требование от 31.07.2024 о созыве внеочередного общего собрания участников Общества на основании которого генеральным директором Общества 01.08.2024 принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества (т. 1 л.д. 139 - 140).

Уведомлением о проведении внеочередного общего собрания участников общества от 01.08.2024 директор общества уведомил о созыве внеочередного общего собрания участников общества 04.09.2024 на 11:00 (т. 1 л.д. 141, 143, 145, 147, 149, 151, 153, 155, 157).

В повестку дня общего собрания были включены вопросы:

- об избрании председательствующего на общем собрании и секретаря собрания;

- об утверждении порядка принятых общим собранием участников общества решений;

- об увеличении уставного капитала общества на основании заявлений участников ФИО10 и ФИО7 о внесении дополнительных вкладов;

- об утверждении новой редакции Устава общества в связи с увеличением уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов от участников общества;

- о получении разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, предоставлении документов участниками-гражданами недружественной страны и возложении дополнительных обязанностей на участников, имеющих гражданство Украины.

4. ООО «ПРОМКОМБИНАТ» от участников Общества ФИО10 и ФИО7 направлено требование от 25.02.2025 о созыве внеочередного общего собрания участников Общества на основании которого генеральным директором Общества 26.02.2025 принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества (т. 3 л.д. 61 - 62).

Уведомлением о проведении внеочередного общего собрания участников общества от 26.02.2025 директор общества уведомил о созыве внеочередного общего собрания участников общества 01.04.2025 на 10:00 (т. 3 л.д. 63 - 71).

В повестку дня общего собрания были включены вопросы:

- об избрании председательствующего на общем собрании и секретаря собрания;

- об утверждении порядка принятых общим собранием участников общества решений;

- об увеличении уставного капитала общества на основании заявлений участников ФИО10 и ФИО7 о внесении дополнительных вкладов;

- об утверждении новой редакции Устава общества в связи с увеличением уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов от участников общества;

- о получении разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, предоставлении документов участниками-гражданами недружественной страны и возложении дополнительных обязанностей на участников, имеющих гражданство Украины.

5. Уведомлением о проведении внеочередного общего собрания участников общества от 30.09.2025 директор общества уведомил о созыве внеочередного общего собрания участников общества 03.11.2025 на 10:00 (т. 4 л.д. 85 – 89).

В повестку дня общего собрания были включены вопросы:

- об избрании председательствующего на общем собрании и секретаря собрания;

- об утверждении порядка принятых общим собранием участников общества решений;

- об увеличении уставного капитала общества на основании заявлений участников ФИО10 и ФИО7 о внесении дополнительных вкладов;

- об утверждении новой редакции Устава общества в связи с увеличением уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов от участников общества;

- о получении разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, предоставлении документов участниками-гражданами недружественной страны и возложении дополнительных обязанностей на участников, имеющих гражданство Украины;

- о предоставлении наследникам (ФИО9, ФИО8) актуальной информации о принятии наследства в виде доли в уставном капитале ООО «ПРОМКОМБИНАТ», а также о ходе оформления наследственных прав в отношении этой доли в Федеральной налоговой службе Российской Федерации.

Вышеуказанные уведомления направлялись ответчикам посредством ГУП ДНР «Почта Донбасса» в срок, предусмотренный Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») не позднее чем за 30 дней до его проведения, что подтверждается описью вложения (т. 1 л.д. 79, 81, 85, 87, 117, 119, 123, 125, 144, 146, 150, 152, т. 3 л.д. 72 – 76, т. 4 л.д. 90 - 94).

Согласно сведениям, имеющимся у исполнительного органа ООО «ПРОМКОМБИНАТ», адресом регистрации участников Общества:

- ФИО2 является: 

<

...>;

- ФИО3 является: 

<

...>;

- ФИО4 является: 

<

...>;

- ФИО5 является: 

<

...>.

Согласно письму Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике (Управление по вопросам миграции) от 05.03.2025 № 26/11-182/1 «О предоставлении информации»: ФИО2 значится зарегистрированным по месту жительства с 03.07.1985 по адресу: 

<

...>; ФИО3 зарегистрирована с 05.09.1990 по адресу: 

<

...>; адресом регистрации ФИО4 с 23.06.1967 является: 

<

...>; ФИО5 с 08.05.1987 зарегистрирована по адресу: 

<

...> (т.2 л.д. 81-82).

На основании пунктов 3, 4 статьи 31.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, об адресе электронной почты (при его наличии), а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.

В соответствии со статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно разъяснению, данному в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее – индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Согласно разъяснению, данному в пункте 67 указанного постановления Пленума, юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Таким образом, непринятие ответчиками мер по обеспечению получения поступающей по месту его регистрации почтовой корреспонденции является их рисками.

В силу пунктов 3, 4 статьи 31.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» непредставление ответчиком информации об изменении сведений о себе также является рисками ответчиков.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что ООО «ПРОМКОМБИНАТ» приняло надлежащие меры по уведомлению ответчиков о времени и месте проведения вышеуказанных собраний.

На общие собрания участников ООО «ПРОМКОМБИНАТ» 17.06.2024, 29.07.2024, 04.09.2024, 01.04.2025, 03.11.2025 ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 не явились.

В подтверждение отсутствия ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 на общих собраниях участников ООО «ПРОМКОМБИНАТ» 17.06.2024, 29.07.2024, 04.09.2024, 01.04.2025, 03.11.2025 истцом представлены:

- протокол № 1 от 17.06.2024, постановление об отказе в совершении нотариального действия от 17.06.2024 (т. 1 л.д. 94-99);

- протокол № 2 от 29.07.2024, постановление об отказе в совершении нотариального действия от 29.07.2024 (т. 1 л.д. 132-137);

- протокол № 3 от 04.09.2024, постановление об отказе в совершении нотариального действия от 17.06.2024 (т. 1 л.д. 159-165);

- протокол № 4 от 01.04.2025, постановление об отказе в совершении нотариального действия от 01.04.2025 (т. 3 л.д. 123-130);

- протокол №5 от 03.11.2025 (т. 4 л.д. 96 – 97).

По мнению истца, поскольку согласно статье 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, систематическое уклонение ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 без уважительных причин от участия в общем собрании участников ООО «ПРОМКОМБИНАТ» лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ФИО10 обратилась в суд с иском об исключении ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 из числа участников ООО «ПРОМКОМБИНАТ».

Судом установлено, что доля ФИО10 в уставном капитале ООО «ПРОМКОМБИНАТ» составляет 49,583 %, следовательно, обращение в суд с иском об исключении из состава участников общества ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 отвечает требованиям статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (абзац 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В пункте 17 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

- под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

- при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пунктах 1,2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 года №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо №151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Также согласно пунктам 4, 5, 6 и 7 указанного выше информационного письма голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований истец должен представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий с действиями ответчика, а не возможность наступления таких последствий.

В соответствии с частью 4 статьи 65.2 ГК РФ, участник общества обязан: участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом РФ, другим законом или учредительным документом общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пунктом 2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Учитывая, что в повестку общих собраний участников Общества включены вопросы, требующие единогласного принятия всеми участниками, систематическое неучастие ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 в общих собраниях ООО «ПРОМКОМБИНАТ» делает невозможным принятие соответствующего решения и существенно затрудняет хозяйственную деятельность Общества.

При этом из материалов дела следует и указывалось выше, что для участия в общих собраниях, назначенных на 17.06.2024, 29.07.2024, 04.09.2024, 01.04.2025, 03.11.2025 ответчики, уведомленные надлежащим образом, не явились.

При рассмотрении дел об исключении участников из хозяйственного товарищества или общества, суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 10 от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По смыслу названных норм права и приведенных разъяснений следует, что при рассмотрении заявленных требований суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Судом установлено, что систематическое уклонение ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 от участия в хозяйственной деятельности общества, в том числе и неоднократная неявка на общие собрания его участников, повлекли для ООО «ПРОМКОМБИНАТ» негативные последствия, в виде невозможности принятия соответствующих решений.

Таким образом, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 как участники ООО «ПРОМКОМБИНАТ», путем систематического уклонения от участия в хозяйственной деятельности общества, совершили действия, заведомо влекущие вред для общества и нарушающие доверие между участниками данного общества, чем создали препятствия к продолжению его нормальной хозяйственной деятельности.

Кроме того, как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в соответствии с законодательством Российской Федерации. При этом участник Общества ФИО3 была документирована паспортом гражданина Украины. Паспортом гражданина Донецкой Народной Республики, гражданина Российской Федерации не документировалась (т.2 л. д. 15 - 16), в связи с чем судом не принимаются доказательства проведения собраний 01.04.2025, 03.11.2025 в отношении данного участника Общества, поскольку невыполнение ответчиком обязательств по принятию участия в общем собрании участников общества имело место после издания Указа Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104 «О внесении изменений в некоторые Указы Президента Российской Федерации», устанавливающего особый порядок принятия общим собранием участников обществ с ограниченной ответственностью решений в случае наличия в составе участников такого общества иностранного лица.

Пунктом 3 Указа Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц» (в редакции Указа от 24.12.2024 № 1104) установлено, что в случае если в состав органа российского юридического лица входят лица недружественных иностранных государств и (или) лица, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, участники (акционеры) российского юридического лица, не являющиеся лицами недружественных иностранных государств, вправе большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих этим участникам (акционерам), установить, что в целях принятия решений органом российского юридического лица голоса, принадлежащие лицам недружественных иностранных государств и лицам, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания органа российского юридического лица. В этом случае решение принимается большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского юридического лица и не являются лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, независимо от положений учредительных документов российского юридического лица, корпоративного договора, заключённого между участниками (акционерами) такого юридического лица, и права, применимого к корпоративному договору.

Данный порядок регулирует вопросы недопущения возможности влияния лиц недружественных иностранных государств, входящих в состав российского общества, на принятие решений таким обществом и временно устанавливает права участников российского общества на принятие решений без учета голосов лиц недружественных иностранных государств.

Вместе с тем, принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что систематическое безосновательное уклонение ответчиков от участия в хозяйственной деятельности ООО «ПРОМКОМБИНАТ» существенно затрудняет осуществление деятельности общества и препятствует достижений целей его создания, а именно - получение прибыли.

Таким образом, фактические обстоятельства по данному делу свидетельствуют о наличии признаков недобросовестных действий со стороны ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, препятствующих нормальному осуществлению хозяйственной деятельности общества.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики ФИО10 оплатила государственную пошлину, согласно квитанции от 28.10.2024, за первоначально заявленные исковые требования в полном объеме в размере 90 000 руб. 00 коп.

Поскольку в ходе рассмотрения дела истцом исковые требования были уменьшены, излишне уплаченная сумма государственной пошлины в размере 30 000 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с удовлетворением исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. 00 коп. отнесены на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПРОМКОМБИНАТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес юридического лица: 283076, Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, 

<

...>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО10 государственную пошлину в размере 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО10 государственную пошлину в размере 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО10 государственную пошлину в размере 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО10 государственную пошлину в размере 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей.

Возвратить ФИО10 из федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по квитанции № 635 от 28.10.2025.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня принятия решения. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья Е.Н. Кузнецова