ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-117843/2017

18 декабря 2024 года

г. Санкт-Петербург

/суб2

Резолютивная часть постановления объявлена  11 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии:  

ФИО1 лично, по паспорту,

от АО «СтройТрансНефтебаз»: ФИО2 по доверенности от 02.01.2023,    

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34166/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2024 по обособленному спору № А56-117843/2017/суб2 в части определения размера субсидиарной ответственности ФИО1 (судья Голоузова О.В.), принятое 

по результатам рассмотрения вопроса об определении размера субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО3 и замене взыскателя по спору о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц 

ответчики:

1) ФИО1,

2) ФИО4,

3) ФИО5, 

4) ФИО3,

5) ФИО6,

6) ООО «Холдинг-Менеджмент»,

7) ФИО7,

8) ФИО8,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Холдинг-Строй», 

установил:

определением арбитражного суда первой инстанции от 19.09.2024 ходатайство ФИО3 об отложении судебного заседания отклонено; ФИО1 и ФИО3 привлечены солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Холдинг-Строй» в размере 29 110 019,76 руб. Суд взыскал с ФИО1 и ФИО3 солидарно в пользу кредитора МИФНС России № 9 по Санкт-Петербургу 2 785 015,47 руб. (из которых 193 050,92 руб. вторая очередь, основной долг, 1 845 153,32 руб. третья очередь, основной долг, 746 811,23 руб. третья очередь, пени); солидарно в конкурсную массу должника 26 325 004,29 руб.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит определение в части его солидарного привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Холдинг-Строй» в размере 29 110 019,76 руб. и в части взыскания в пользу уполномоченного органа 2 785 015,47 руб. отменить, ссылается на указание во вступивших в законную силу судебных актах возможности отказаться в установлении конкретного размера субсидиарной ответственности ФИО1 или значительно уменьшить его. В этой связи отмечает, что не имел контроля над бухгалтерской документацией; в ходе рассмотрения отдельных обособленных споров доказал, что подписи на финансовых документах принадлежат не ему, а иному лицу; действиями ФИО1 исключено из реестра 32 586 500 руб. 42 коп. долговых обязательств; при этом в отсутствие доступа к документам у ответчика отсутствовали основания для подачи заявления о банкротстве на дату незаконного списания денежных средств.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании ФИО1 поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы.

Представитель АО «СтройТрансНефтебаз» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Возражений против проверки законности и обоснованности определения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено. С учетом положений части 5 статьи 268 АПК РФ, законность и обоснованность обжалуемого определения проведена в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «Топаз» с заявлением о признании ООО «Холдинг-Строй» несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.01.2018 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением от 29.05.2018 в отношении ООО «Холдинг-Строй» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО9.

Публикация сведений о введении процедуры наблюдения в отношении должника и утверждении временного управляющего размещена в газете «Коммерсантъ» от 30.06.2018.

Решением от 05.12.2018 ООО «ХолдингСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО9.

Публикация сведений о введении процедуры банкротства в отношении должника размещена в газете «Коммерсантъ» № 227 от 08.12.2018.

В рамках дела о банкротстве в арбитражный суд обратился кредитор АО «СТНГ» с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, в котором просил привлечь солидарно к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО4, ФИО5, ФИО3, ФИО6, ООО «Холдинг-Менеджмент», ФИО7, ФИО8; приостановить спор до окончания расчетов с кредиторами.

Определением от 16.10.2023 по спору № А56-117843/2017/суб2 заявление конкурсного кредитора АО «СТНГ» удовлетворено частично, признано обоснованным заявление АО «СТНГ» в части наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ХолдингСтрой» ФИО1, ФИО3, ФИО6, в этой части производство по делу приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В части привлечения остальных ответчиков кредитору отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2024 оставлено без изменений определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 по делу №А56-117843/2017/суб.2.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.06.2024, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2024 по делу № А56-117843/2017/суб.2 отменено - в части признания обоснованным заявления АО «СтройТрансНефтеГаз» в части наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ХолдингСтрой» ФИО6 и приостановления производства по рассмотрению указанного заявления в части привлечения ФИО6 к субсидиарной ответственности. В удовлетворении заявления АО «СтройТрансНефтеГаз» в части привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ХолдингСтрой» ФИО6 отказано. В остальной части судебные акты по спору № А56-117843/2017/суб.2 оставлены без изменений.

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением о возобновлении производства по спору № А56-117843/2017/суб.2, в котором просил:

- возобновить производство по спору № А56-117843/2017/суб.2, 

- привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ХолдингСтрой» ФИО1, ФИО3 солидарно на сумму 29 110 019,76 руб., 

- произвести замену взыскателя ООО «Холдинг-Строй» на кредитора МИФНС России № 9 по Санкт-Петербургу в части суммы 2 785 015,47 руб. (193 050,92 руб. – вторая очередь удовлетворения, 1 845 153,32 руб. - третья очередь удовлетворения, 746 81,23 руб. - третья очередь удовлетворения, пени), выдать соответствующий исполнительный лист;

- выдать на имя должника ООО «Холдинг-Строй» исполнительный лист на оставшуюся сумму 26 325 004,29 руб. в отношении ФИО1, ФИО3.

Определением от 01.07.2024 производство по спору возобновлено.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам, что размер субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника. Оснований для уменьшения размера ответственности ФИО1 суд не установил.       

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Действующим процессуальным законодательством (частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) закреплено правило об общеобязательном характере вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда на всей территории Российской Федерации. Признание преюдициального значения судебного решения применительно к положениям статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, будучи направленным на обеспечение его стабильности и общеобязательности, исключение конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для правильного разрешения данного дела. Тем самым, преюдициальность служит средством непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

По существу рассмотренного вопроса - об определении размера субсидиарной ответственности, судом первой инстанции учтено, что ранее были установлены основания для привлечения ФИО1 к ответственности по пункту 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, а именно в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения цепочки убыточных сделок, которая привела к безвозмездному отчуждению денежных средств должника в сумме 41 600 000 руб. В отношении ФИО1 также установлены основания для привлечения к субсидиарной ответственности по статьи 61.12 Закона о банкротстве, а именно за неподачу заявления о признании должника банкротом в срок не позднее 20.07.2015.

Данное определение суда в части оснований для привлечения ФИО1 оставлено без изменений постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2024 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.06.2024, соответственно, вступило в законную силу.

Данное обстоятельство исключало возможность повторной проверки судом первой инстанции содержащихся в нем общеобязательных выводов о наличии оснований для привлечения названного лица к субсидиарной ответственности после возобновления производства по настоящему обособленному спору на основании абзаца первого пункта 9 статьи 61.16 Закона о банкротстве (пункт 43 постановления Пленума № 53).

В настоящем обособленном споре подлежали рассмотрению и разрешению исключительно вопросы установления размера ответственности уже привлеченных солидарно к субсидиарной ответственности лиц, наличия (либо отсутствия) оснований для ее уменьшения.

Размер субсидиарной ответственности определен в сумме 29 110 019,76 руб. в соответствии с пунктом 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве как сумма непогашенных реестровых требований и текущих требований к должнику.

Размер субсидиарной ответственности в сумме 29 110 019,76 руб. ФИО1 документально не оспорен, контррасчет не представлен, доказательств, свидетельствующих о том, что размер вреда, причиненный имущественным правам кредиторов, существенно меньше размера требований, установленных к должнику, не представлено.

Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица (абзац второй пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В обоснование своей позиции ФИО1, аналогично доводам, приведённым в суде первой инстанции, указывает на то, что документы, опосредующие совершение сделок (договоры займа, квитанции к приходному кассовому ордеру) составлены ФИО3, подписи ФИО1 на них подделаны, ФИО1 о совершении сделок не знал и не мог им воспрепятствовать, а с 2016 года ФИО1 утратил доступ к документации должника. А также по этой причине у ФИО1 отсутствовала обязанность по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом, так как он не знал о совершенных убыточных сделках и, соответственно, об уменьшении имущества должника и возникновении признаков неплатежеспособности.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, доводы ФИО1 сводятся к опровержению наличия оснований для привлечения его к ответственности, а именно отрицанию самого факта причастности к совершению цепочки сделок, причинивших вред должнику. ФИО1 указывает, что документы не подписывал, и о сделках не знал вплоть до банкротства должника. Также ссылается на отсутствие у него и оснований для обращения с заявлением о признании должника банкротом.

Между тем, данные доводы оценивались судами при рассмотрении наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

Суды не усмотрели оснований для освобождения ФИО1 от субсидиарной ответственности, поскольку сам по себе факт осуществления ФИО1 полномочий руководителя «номинально» не опровергает его правовое положение как лица, контролирующего должника, равно как и наличие юридических оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Номинальный руководитель, будучи юридически способным оказывать влияние на деятельность должника, обязан принимать управленческие решения, направленные на предотвращение и устранение последствий негативного влияния фактических руководителей; а в случае уклонения от принятия таких решений несет ответственность за доведение должника до банкротства наравне с лицами, фактически определявшими деятельность должника. Ответчик имел юридическую возможность повлиять на указные сделки, предотвратить их совершение либо своевременно оспорить их, чего им не было сделано.

Как указал суд кассационной инстанции в постановлении от 28.06.2024, данные выводы суда являются правомерными.

ФИО1 ссылается на указание суда кассационной инстанции о том, что установленные фактические обстоятельства совершения сделок могут служить основанием для уменьшения размера субсидиарной ответственности ФИО1

Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, такое уменьшение должно производиться не произвольно, а с учетом установленных законодательно критериев. ФИО1, в совю очередь,  не представил достаточных  доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, являющихся основанием к уменьшению размера субсидиарной ответственности.

Из материалов дела усматривается, что размер непогашенных требований к должнику составляет 29 110 019,76 руб., тогда как цепочка убыточных сделок, за совершение которых ФИО1 привлечен к ответственности, привела к безвозмездному отчуждению денежных средств должника в сумме 41 600 000 руб. Соответственно, размер субсидиарной ответственности соразмерен причиненному ущербу. Сведений о наличии иных объективных факторов, приведших к банкротству, помимо этих сделок, не представлено. 

Доказательств совершения ФИО1 действий, позволивших уменьшить ущерб от его действий, не имеется.

Доводы ФИО1 о том, что им заявлено о пересмотре необоснованно включенного в реестр требования кредитора в значительном размере, о таких действиях не свидетельствуют, поскольку в конечном итоге денежные средства и имущество в конкурсную массу должника не поступили, а требования кредиторов не погашались ни в каком размере. Более того, размер требований к должнику увеличился (в частности, выросла текущая задолженность по оплате вознаграждения конкурсного управляющего за длительный период процедуры банкротства).

Оснований для уменьшения размера ответственности судом первой инстанции не установлено, и иного подателем апелляционной жалобы не подтверждено. Предусмотренная Законом о банкротстве презумпция наличия причинно-следственной связи между непогашением требований кредиторов должника и действиями (бездействием) контролирующих должника лиц, не была опровергнута.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2024 по обособленному спору №  А56-117843/2017/суб2 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов