ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4558/2022

г. Челябинск

31 мая 2022 года

Дело № А07-9040/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Башкирская лесопромышленная компания» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2022 по делу № А07-9040/2018. 

В заседании принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 (паспорт, удостоверение адвоката, доверенность от 11.08.2021 срок на 3 года).

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.05.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Башкирская лесопромышленная компания» (далее - ООО «БашЛПК», должник).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2018 (резолютивная часть от 10.09.2018) в отношении ООО «БашЛПК» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой выдачу должником ФИО3 денежных средств в общем размере 278 800 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 278 800 руб.

Определением суда от 10.03.2022 (резолютивная часть от 27.01.2022) в удовлетворении заявленных требований отказано.

С определением суда от 10.03.2022 не согласился конкурсный управляющий ФИО2 и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ФИО2 ссылается на то, что обжалуемый судебный акт противоречит вступившим в законную силу судебным актам, принятым в рамках одного дела по идентичным обстоятельствам. Заработная плата работника устанавливается трудовым договором, а не справками 2-НДФЛ. Начиная с 27.05.2016 по 12.09.2017, ФИО3 перечислено 327 570 руб., что многократно превышает его заработную плату. Ни ответчик, ни конкурсный управляющий не ссылались на то, что в счет 278 800 руб. ФИО3 выданы отпускные. Представленная ответчиком в материалы дела неподписанная таблица противоречит трудовому договору. Иных доказательств наличия у ООО «БашЛПК» задолженности в материалы дела не представлено. В ранее рассмотренных спорах, суд признавал заинтересованными лицами финансового директора, а в настоящем споре не признал таковым советника президента.

До начала судебного заседания ФИО3 направил в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу (рег.№24248 от 13.05.2022), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

В судебном заседании ФИО3 с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО3 работал в группе компаний Башлеспром с 2007 года, а в ООО «БашЛПК» с 2016 года. 

В течение своей трудовой деятельности ответчик занимал должности заместителя генерального директора по экономической безопасности, заместителя генерального директора по общим вопросам, а за 2 года до увольнения - советника Президента ООО «БашЛПК».

Работа в данном обществе являлась основным местом работы для ответчика.

Согласно расходному кассовому ордеру №116/1 от 17.04.2018, ответчик получил в качестве заработной платы 278 800 руб. наличными денежными средствами.

Трудовой договор с ответчиком расторгнут 20.04.2018 на основании приказа №13-к.

Определением суда от 11.05.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «БашЛПК».

Определением суда от 18.09.2018 в отношении ООО «БашЛПК» введена процедура наблюдения, решением суда от 01.10.2019 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором указывал на то, что ФИО3 произведена выплата 278 800 руб. в счет заработной платы, которая является недействительной сделкой в порядке пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих как в соответствии с гражданским, так и трудовым законодательством.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2).

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка, и имело ли место неравноценность встречного исполнения.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной совершенной должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия указанного заявления и в целях причинения вреда имущественным правам его кредиторов сделки, если результатом ее совершения явилось причинение названного вреда и другая сторона сделки знала о наличии у должника указанной цели к моменту ее совершения.

По смыслу приведенной нормы в контексте разъяснений пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания подозрительной сделки недействительной по указанному основанию оспаривающему ее лицу надлежит доказать совокупность следующих обстоятельств: факт причинения вреда имущественным правам кредиторов как результат совершения сделки, наличие у должника цели причинения такого вреда, а также осведомленность другой стороны сделки о наличии у должника указанной цели, отсутствие хотя бы одного из которых является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Частью 1 статьи 135 Трудового кодекса Российской Федерации определено, что заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда. Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Статья 129 Трудового кодекса Российской Федерации определяет заработную плату работника как вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты). 

В силу статьи 191 Трудового кодекса Российской Федерации премия является способом поощрения работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности. Право работодателя устанавливать различные системы премирования, стимулирующих доплат и надбавок, предусмотрено в статье 144 Трудового кодекса Российской Федерации. 

На основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, признал, что ФИО3 выполнял обязанности, возложенные на него должностной инструкцией, реальность трудовых отношений и их относимость к выполняемым должником контрактами подтверждена представленными в материалы дела доказательствами, конкурсным управляющим, в свою очередь, не опровергнут факт исполнения ФИО3 трудовых обязанностей.

Установив, что спорные начисления фактически входили в систему оплаты труда, суд первой инстанции констатировал, что действия по их начислению могли быть признаны недействительными лишь при существенном несоответствии размера этих премий внесенному работником трудовому вкладу (статья 61.2 Закона о банкротстве).

Правильность расчета выплаты не опровергнута, конкурсным управляющим не представлено в материалы дела доказательств того, что действия по начислению и размер выплат ФИО3, в состав которой входит и ежемесячная премия, не соответствовали внесенному работником трудовому вкладу, законных оснований для прекращения начисления заработной платы ФИО3 не указано, факт исполнения трудовых обязанностей, не опровергнут.

Кроме того, судом отмечено, что указанная выплата являлась окончательным расчетом должника с ответчиком, доказательств иного не представлено. 

Судом обоснованно принято во внимание отсутствие доказательств того, что выплаченная ФИО3 заработная плата является завышенной.

Из материалов дела настоящего должника следует, что выплаченная ФИО3 при расторжении трудового договора денежная сумма в несколько раз (кратно) ниже тех сумм, которые в спорный период (в предбанкротном состоянии общества и после возбуждения дела о банкротстве) получали другие заинтересованные в отношении должника лица (президент ООО «БашЛПК» ФИО5 за один месяц – 987 370 руб., финансовый директор ООО «БашЛПК» ФИО6 – 1 090 000 руб., директор по риск-менеджменту ФИО7 – 635 000 руб. и т.д.).

Из материалов дела также следует, что заработная плата ФИО3 в ООО «БашЛПК» и полагающиеся ему дополнительные выплаты в несколько раз меньше суммы вознаграждений, чем у других работников, относящихся к категории руководство общества (по схожим должностям).

Установив данные обстоятельства, учитывая, что начисление заработной платы ФИО3 соответствует условиям трудового договора, основано на факте исполнения им трудовых обязанностей, суд первой инстанции признал, что не имеется оснований полагать, что сделка (начисление и выплата заработной платы) совершена при неравноценном встречном исполнении, что исключает признание такой сделки недействительной в порядке пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как сделки совершенной при неравноценном встречном исполнении и в целях причинения вреда кредиторам должника.

Само по себе начисление и выплата работодателем в преддверии банкротства и в процедурах несостоятельности денежных средств, не может быть квалифицировано как недействительная подозрительная сделка, доказательств того, что выплата являлась необоснованной, направленной лишь на недобросовестный вывод активов с целью создания препятствий для расчетов с кредиторами, не имеется.

Судом первой инстанции в полном объеме установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана надлежащая оценка всем представленным доказательствам, доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, по результатам которой суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на должника в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2022 по делу № А07-9040/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Башкирская лесопромышленная компания» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судьяС.В. Матвеева 

Судьи:Ю.А. Журавлев

                                                                                                 Л.В. Забутырина