АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,  http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8097/23 (17)

Екатеринбург

27 августа 2025 г.

Дело № А60-58602/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего судьи Морозова Д.Н.,

судей Плетневой В.В., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Темерсо-инжиниринг» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2025 по делу № А60-58602/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Темерсо-инжиниринг» – ФИО1 по доверенности от 16.12.2024;

ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 16.06.2025;

конкурсного управляющего ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 01.01.2025.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2022 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО6 о признании общества с ограниченной ответственностью «Стаффтрак» (далее – общество «Стаффтрак», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.11.2022 заявление признано обоснованным, в отношении общества «Стаффтрак» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением суда от 28.08.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Кредитор ФИО8 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора аренды земельного участка от 03.07.2023 № И25-09/2023, заключенного между обществами с ограниченной ответственностью «Стаффтрак» и «Темерсо-инжиниринг» (далее – общество «Темерсо-инжиниринг», ответчик), недействительным.

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО9.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2025, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025, договор аренды от 03.07.2023 № И25-09/2023, заключенный между должником и ответчиком, признан недействительным.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Темерсо-инжиниринг» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 19.03.2025 и постановление апелляционного суда от 17.06.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на необоснованность выводов судов о мнимости правоотношений между ним и должником. Кассатор приводит доводы о недоказанности получения им прибыли от использования транспорта должника, его разукомплектования после заключения договора аренды. Заявитель кассационной жалобы утверждает, что транспортные средства находились на арендуемой территории после заключения договора аренды задолго до принятия имущества конкурсным управляющим. Ответчик отмечает, что хозяйственная деятельность должника прекратилась не в 2021 г., а в 2022 г. Общество «Темерсо-инжиниринг» полагает, что суды не учли поведение сторон сделки, направленное на заключение и исполнение договора аренды.

Кассатор также указывает на неверное распределение судами бремени доказывания. С его точки зрения, суды необоснованно возложили на него обязанность по раскрытию обстоятельств, выходящих за рамки договора и его условий (предоставление сведений о фактическом использовании каждого транспортного средства, их техническом состоянии и потребности в ремонте, местонахождении техники в различные периоды времени, документы, подтверждающие их перемещение). Кроме того, заявитель кассационной жалобы обращает внимание на несостоятельность ссылки судов на вывод «о центрах прибыли и центрах убытков», сделанный в ином обособленном споре, который был позднее опровергнут судом округа ввиду его недоказанности постановлением от 19.02.2025 по настоящему делу.

Ответчик также указывает на то, что апелляционный суд признал сделку недействительной по общегражданским основаниям, не рассмотрев специальные основания для оспаривания, как следствие, и заявление общества «Темерсо-инжиниринг» о пропуске срока исковой давности.

Кассатор приводит довод о неподсудности настоящего спора суду, рассматривающему дело о банкротстве общества «Стаффтрак». 

Единственный участник должника ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу поддерживает заявленные в ней доводы.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществами «Стаффтрак» в лице директора ФИО2 (арендатор) и «Темерсо-инжиниринг» в лице директора ФИО9 (арендодатель) подписан договор аренды земельного участка от 03.07.2023 № И25-09/2023, по условиям которого арендодатель передает арендатору за плату во временное владение и пользование часть земельного участка площадью 1300 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, для использования в качестве автомобильной стоянки на срок с 03.07.2023 по 03.06.2024. Арендная плата составляет 30 000 руб. в месяц.

Общество «Темерсо-инжиниринг» 18.07.2024 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Стаффтрак» о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка от 03.07.2023 № И25-09/2023 в сумме 329 219,30 руб., в том числе 282 064,52 руб. – основного долга за период с 03.07.2023 по 14.04.2024, 47 154,78 руб. – пеней за период с 26.10.2023 по 11.07.2024 с продолжением начисления (дело № А60-38609/2024).

Ссылаясь на то, что договор аренды заключен в отсутствие хозяйственной цели между элементами единой группы компаний, без согласия временного управляющего должником в период процедуры наблюдения, незадолго до открытия в отношении него конкурсного производства, кредитор ФИО8 06.12.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника в рамках дела о банкротстве общества «Стаффтрак».

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на их необоснованность (подписание договора обеими сторонами, наличие у должника права собственности на земельный участок, отражение операций в книгах покупок и продаж), заявил о злоупотреблении ФИО8 правом и пропуске срока исковой давности.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла данного пункта, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. 

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом того, что, совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся, суды, отметив, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60-58602/2022 уже установлено обстоятельство наличия аффилированности между должником и ответчиком (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), критически отнеслись к возражениям ответчика о действительности сделки. Оценивая условия договора аренды от 03.07.2023, подписанного аффилированными лицами в процедуре наблюдения должника, за два месяца до открытия конкурсного производства, с учетом вхождения сторон сделки в одну группу компаний, участники которой в обычном обороте, напротив, стремятся оптимизировать внутригрупповую задолженность, суды пришли к выводу о том, что стороны договора преследовали цель искусственного создания кредиторской задолженности. Выясняя, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору, суды также установили, что в действиях должника и ответчика отсутствуют разумные экономические мотивы совершения спорной сделки. Более того, судами учтено, что общество «Темерсо-инжиниринг» предъявило должнику иск о взыскании арендных платежей (текущее требование).

Установив, что кредитор обратился в суд с настоящим заявлением 09.12.2024, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды отклонили заявление ответчика о пропуске срока давности.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о наличии оснований для признания договора аренды земельного участника от 03.07.2023 недействительным (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также о том, что спорная сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в целях создания основания для последующего предъявления требования о взыскании арендных платежей. Установив, что сделка не исполнялась, суды не применили последствия ее недействительности.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы о неверном распределении судами бремени доказывания судом округа рассмотрен и отклонен как ошибочный. Бремя доказывания существования фактических отношений по договору аренды судами распределено правильно, с учетом аффилированности ответчика и должника.

Ссылка кассатора на неподсудность спора суду, рассматривающему дело о банкротстве общества «Стаффтрак», судом кассационной инстанции не принимается, поскольку в силу пункта 1 статьи 61.8, пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление конкурсного кредитора об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

Утверждение ответчика об ошибочности нерассмотрения судом апелляционной инстанции специальных оснований для оспаривания сделки, а также иные доводы кассатора, изложенные в жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области  от 19.03.2025 по делу № А60-58602/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Темерсо-инжиниринг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      Д.Н. Морозов 

Судьи                                                                                   В.В. Плетнева 

                                                                                             Ю.В. Кудинова