АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6355/24 

Екатеринбург

23 октября 2024 г.

 

Дело № А07-13821/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Пирской О.Н., Тихоновского Ф.И.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абросимовой К.Д., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Предприятие «Камея» (далее - предприятие «Камея», предприятие) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2024 об утверждении мирового соглашения и прекращении производствапо делу № А07-13821/2021.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились,явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании с использованием систем веб-конференции приняли участие представители: предприятия «Камея» - управляющий индивидуальный предприниматель ФИО1 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 03.10.2024); общества с ограниченной ответственностью «Недра» (далее – общество «Недра», общество) - ФИО2 (доверенность от 23.10.2023 № 8).

Предприятие «Камея», обращаясь 02.09.2024 с настоящей кассационной жалобой, заявило ходатайство о восстановлении срока на подачу кассационной жалобы со ссылкой на то, что оно не было уведомлено о вынесении судом определения от 07.03.2024 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по настоящему делу, узнало об этом случайно при подготовке к судебному разбирательству по делу № А07-7974/2022.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 17.09.2024 кассационная жалоба предприятия «Камея» принята к производству, вопрос о восстановлении срока на кассационное обжалование назначен к рассмотрению в судебном заседании 21.10.2024.

Рассмотрев в судебном заседании доводы, приведенные в обоснование ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу кассационной жалобы, и имеющиеся в деле документы, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд округа счел возможным восстановить пропущенный срок на подачу кассационной жалобы и рассмотреть ее по существу.

ФИО3 подала в арбитражный суд иск к обществу «Недра» о взыскании действительной стоимости 36% доли участия в обществе в связи с выходом из состава его участников. 

Общество «Недра» и ФИО3 представили в арбитражный суд ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2024 утверждено мировое соглашение между обществом «Недра» и ФИО3, производство по делу № А07-13821/2021 прекращено.

Предприятие «Камея» в кассационной жалобе просит определение суда от 07.03.2024 об утверждении мирового соглашения отменить, ссылаясь на то, что, заключение мирового соглашения обществом «Недра» и ФИО3 по спору о выплате действительной стоимости доли участия в обществе «Недра» в размере 36% является крупной сделкой, для совершения которой требовалось согласие участников общества «Недра», но его участник – предприятие «Камея» с 24% доли в уставном капитале согласие на совершение обществом такой крупной сделки не давал и участия в таком собрании участников общества (решение о созыве от 19.01.2024) не принимал, так как не был надлежащим образом уведомлен о нем, а в уведомлении о заочном годовом (общем) собрании участников, направленном обществом «Недра» предприятию «Камея» 20.01.2024, не было указано на наличие бюллетеней, необходимых для реализации участником своих прав и законных интересов, к уведомлению бюллетени не приложены, что повлекло невозможность непосредственного волеизъявления заявителя по вопросам повестки, поэтому заявитель считает, что общество «Недра» намеренно лишило его как участника общества права голоса при заочном голосовании, в результате чего предприятие «Камея» не имело реальной возможности оценить последствия спорной сделки, выразить согласие либо отказ на ее совершение. В обоснование недействительности решения собрания участников общества заявитель ссылается на заочное голосование по вопросам, подлежащим рассмотрению в очном формате, на несоблюдение обществом «Недра» требования о нотариальном удостоверении протокола собрания, направленного предприятию без нотариального удостоверения. Предприятие «Камея» указывает, что не было в установленном порядке уведомлено о вынесении судом определения от 07.03.2024 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, о чем общество узнало случайно при подготовке к делу № А07-7974/2022, при этом, в настоящее время предприятие «Камея» подало в суд иск об оспаривании решения годового (очередного) общего собрания общества «Недра».

Заявитель просил признать недействительной сделку между обществом «Недра» и ФИО3 о заключении мирового соглашения, но в судебном заседании это требование не поддержал. Указанное требование не подлежит рассмотрению судом округа, в чьи полномочия не входит рассмотрение по существу спора, подлежащего рассмотрению в самостоятельном производстве.

Приложенные к кассационной жалобе предприятия «Камея» дополнительные документы (приложения № 2 – 4, 6 – 8) к делу не приобщаются и подлежат возврату заявителю, поскольку, в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

В Арбитражный суд Уральского округа 15.10.2024 поступил отзыв общества «Недра», который судом округа не принимается, так как к нему, в нарушение абзаца 2 пункта 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приложены доказательства направления или вручения копий отзыва другим лицам, участвующим в деле, но возвращению на бумажном носителе данный отзыв не подлежит, так как представлен в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, приведенных в жалобе.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения настоящего спора по иску ФИО3 к обществу «Недра» о взыскании действительной стоимости 36% доли участия в обществе в связи с выходом из состава его участников стороны подписали мировое соглашение, по которому стороны признали размер действительной стоимости 36% доли в обществе «Недра» равным 2 500 000 руб., общество обязалось выплатить ФИО3 эту действительную стоимость доли в следующем порядке: 1 000 000 руб. – не позднее 5 рабочих дней с момента утверждения судом мирового соглашения, 1 500 000 руб. – не позднее 31.12.2024, ежемесячно, равными долями; в остальной части от требований к обществу «Недра» ФИО3 отказалась.

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу, суд первой инстанции по результатам исследования и оценки доказательств пришел к выводу, что мировое соглашение подписано управомоченными лицами, соответствует статье 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушает права и законные интересы сторон и других лиц, не противоречит законам и иным нормативно-правовым актам, и исходил из отсутствия оснований для отказа в утверждении мирового соглашения.

Согласно статье 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение (применяя другие примирительные процедуры).

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 указанного Кодекса.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону (часть 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пунктах 9, 13, 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено судом, стороны прекращают спор на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, и из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

В силу статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, по любому делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы иных и противоречить закону; суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141, часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами (их представителями) при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя (часть 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, исходя из задач судопроизводства в судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве; а, так как заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связаны с волей сторон судебного разбирательства, у суда есть лишь общие полномочия по проверке законности изменения (прекращения) обязательства на согласованных условиях.

Как следует из материалов дела, общество «Недра» и ФИО3 представили в материалы дела мировое соглашение по настоящему делу, согласно которому истец ФИО3 и ответчик общество «Недра» в лице директора ФИО4, действующего на основании Устава, пришли к обоюдному согласию о заключении по делу № А07-13821/2021 мирового соглашения на следующих условиях. 

Стороны признали размер действительной стоимости доли в размере 36 % в обществе «Недра», являющейся предметом настоящего спора, равным 2 500 000 руб., согласовали, что ответчик обязуется осуществить выплату истцу действительной стоимости доли в следующем порядке: 1 000 000 руб. - не позднее 5 рабочих дней с момента утверждения судом данного мирового соглашения; 1 500 000 руб. - не позднее 31.12.2024, ежемесячно, равными долями; ответчик осуществляет перечисление денежных средств в безналичной форме на расчетный счет истца по содержащимся в мировом соглашении реквизитам; истец отказался от исковых требований к ответчику в остальной части, а также от взыскания с ответчика неустоек, штрафов, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и иных санкций; а судебные расходы, понесенные истцом и ответчиком при рассмотрении настоящего дела, отнесены на соответствующую сторону, понесшую данные расходы, и другой стороной не возмещаются.

Изучив и проанализировав вышеназванный текст мирового соглашения, подписанный директором общества «Недра» ФИО4 и представителем ФИО3 ФИО5, полномочия которого подтверждаются соответствующей доверенностью от 28.07.2023, учитывая, что стороны подтвердили, что им известны и понятны последствия  прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводам, что указанное мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, условия мирового соглашения не противоречат действующему законодательству и не нарушают права и законные интересы третьих лиц, а иное не доказано и из материалов дела не следует.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции утвердил мировое соглашение и на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу.

Доводы заявителя о том, что оспариваемое мировое соглашение является недействительной сделкой, так как заключено с нарушением правил об одобрении крупной сделки, поскольку общество «Камея» надлежащим образом не уведомлено о проведении 05.03.2024 собрания участников общества «Недра» по вопросу об одобрении заключения данного мирового соглашения, в этом собрании не участвовало, согласие на заключение мирового соглашения не давало, а протокол собрания от 05.03.2024 не удостоверен нотариально, судом округа во внимание не принимаются, поскольку указанное решение общего собрания участников общества «Недра» об одобрении заключения мирового соглашения принято до его утверждения судом, является действующим, и на данный момент в установленном порядке не отменено и не признано недействительным, а при таких обстоятельствах вышеназванные доводы предприятия о недействительности названного решения собрания в связи с нарушением процедуры его проведения не подлежат проверке при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в рамках настоящего спора, а могут быть предметом самостоятельного судебного разбирательства по иску заинтересованного лица об оспаривании решения собрания участников общества «Недра» от 05.03.2024 об одобрении заключения оспариваемого мирового соглашения участниками общества «Недра», проведенном в форме заочного голосования, когда заседание не проводится и участники общества при принятии решений не присутствуют, при том, что, как следует из материалов дела и доводов заявителя, в данном случае предприятие «Камея» уже обратилось с соответствующим самостоятельным иском в арбитражный суд, а в случае удовлетворения такого иска общество «Камея» может обратиться за защитой своих прав и законных интересов в рамках настоящего спора в соответствующем процессуальном порядке (глава 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несмотря на то, что мировое соглашение действительно обладает признаками гражданско-правовой сделки и к нему подлежат применению положения действующего законодательства о сделках (в том числе об одобрении крупных сделок), суд, с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, а также не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки, в частности на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 2 подпункта 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям.

Между тем, рассмотрев доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, суд округа установил, что заявителем не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемое мировое соглашение может являться недействительной сделкой, при этом убедительных аргументов, опровергающих реальный характер правоотношений сторон и достоверно свидетельствующих о недействительности мирового соглашения, заявителем в кассационной жалобе не приведено, и доказательств, свидетельствующих о наличии признаков недобросовестности в действиях участников сделки при заключении мирового соглашения, не имеется.

При этом каких-либо доводов, касающихся непосредственно условий вышепоименованного мирового соглашения и порядка его утверждения судом, в кассационной жалобе также не заявлено. 

Поскольку предусмотренных законом оснований для отказа в утверждении мирового соглашения судом первой инстанции не установлено, наличие таких оснований заявителем кассационной жалобы не подтверждено и судом округа не выявлено, мировое соглашение правомерно утверждено судом первой инстанции с прекращением производства по делу (часть 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2024 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А07-13821/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Предприятие «Камея» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                           Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                        О.Н. Пирская 

 

                                                                                                  Ф.И. Тихоновский