Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-111966/2022

30 января 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  25 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  30 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2;

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Технологии Безопасности", ОГРН 

<

***>

об обязании предоставить документы

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 27.09.2022)

- от ответчика: не явился, извещен

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью "Технологии Безопасности" (далее – Общество) об обязании предоставить копии следующих документов Общества за период с 2018 по 2020 год:

- Устав Общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, протокол о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества.

- Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (конкретное имущество).

- Годовые отчеты Общества за 2018-2020 г.г, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества.

- Протоколы всех общих собраний участников.

- Списки аффилированных лиц Общества за 2018-2020 г.г.

- Все списки лиц, имеющих право на участие в обшем собрании участников, составлявшиеся Обществом в 2018-2020 г.г.

- Все списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составлявшиеся Обществом в2018-2020 г.г.

- Акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок Общества за 2018-2020 г.г.

-Документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2018-2020.

В судебном заседании истец уточнил заявленные требования и просил обязать Общество предоставить копии следующих документов Общества за период с 2018 по 2020 год:

- Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (конкретное имущество).

- Годовые отчеты Общества за 2018-2020 г.г, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества.

- Протоколы всех общих собраний участников.

- Списки аффилированных лиц Общества за 2018-2020 г.г.

- Все списки лиц, имеющих право на участие в обшем собрании участников, составлявшиеся Обществом в 2018-2020 г.г.

- Все списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составлявшиеся Обществом в2018-2020 г.г.

- Акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок Общества за 2018-2020 г.г.

-Документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2018-2020.

- Электронная база регистров по ведению бухгалтерского учета. 

Указанные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ. 

 Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, направил отзыв, в котором возражал против удовлетворения исковых требований.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее:

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются ФИО4, ФИО2. 

13.04.2021 ФИО2 направил Обществу требование о проведении аудиторской проверки деятельности Общества, предоставлении представителю аудитора АО «МКД» документов Общества.  

Между представителем аудитора и ФИО4 была проведена встреча, однако аудитор отказалась от выборки документов. 

24.10.2022 ФИО2 направил Обществу требование о предоставлении копии следующих документов Общества за период с 2018 по 2020 год:

- Устав Общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, протокол о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества.

- Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (конкретное имущество).

- Годовые отчеты Общества за 2018-2020 г.г, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества.

- Протоколы всех общих собраний участников.

- Списки аффилированных лиц Общества за 2018-2020 г.г.

- Все списки лиц, имеющих право на участие в обшем собрании участников, составлявшиеся Обществом в 2018-2020 г.г.

- Все списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составлявшиеся Обществом в2018-2020 г.г.

- Акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок Общества за 2018-2020 г.г.

-Документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2018-2020.

Ссылаясь на то, что Общество не предоставило документы по требованию, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку ФИО2 является участником Общества, она вправе требовать  предоставления документов о деятельности Общества.

Между тем, как пояснил ответчик в отзыве и не оспаривается истцом, 14.04.2021 года состоялась встреча между ФИО4 и представителем АО «МКД» ФИО5, на которой сотруднику аудиторской компании было предложено самостоятельно осуществить выборку необходимого массива документов, опосредующих финансово-хозяйственную деятельность ООО «Технологии Безопасности».

Как указывает в служебной записке ФИО5 «Устав по запросу был прислан 14.04.2021. На ту же дату была назначена встреча с Генеральным директором ООО «ТБ» - ФИО4 На встрече с ФИО4 присутствовала только я, руководитель проверки ФИО5 Присутствие команды было признано нецелесообразным, поскольку встреча носила «организационный характер». 

Аудиторам было предложено провести проверку в холле бизнес-центра (Чкаловский пр. 15). Отдельное помещение предоставлено не было. Так же было предложено проверить в присутствии ФИО4 несколько коробок с первичными документами.

Мною было указано на невозможность проведения проверки в таком формате». 

Таким образом, требование по запросу истца от 13.04.2021 было исполнено Обществом 14.04.2021 (т.е. на следующий же день), однако аудитор отказалась от приемки и исследования представленных документов.

Согласно подпункту 2 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, в том числе, в случае если документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом.

В судебном заседании истец настаивал на том, что ответчиком не исполнено, в частности, требование о предоставлении Электронной базы регистров по ведению бухгалтерского учета. 

Между тем, как усматривается из текста досудебной претензии от 24.10.2022,  ФИО2 требует обязать Общество предоставить, в том числе, копии Документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2018-2020. 

В тексте претензии, а также в тексте искового заявления не было указано на необходимость предоставления Электронной базы регистров по ведению бухгалтерского учета. 

Уточнение иска в данной части было сделано истцом только после уточняющих вопросов суда. 

Кроме того, как пояснил ответчик, 22.12.2022 года в адрес ФИО2 заказным письмом было направлено уведомление, в котором предложено обеспечить присутствие представителей ФИО2 с надлежащим образом оформленными полномочиями по адресу: 197110, 

<

...>, 11 января 2023 года в 12:00 (МСК), холл бизнес-центра «Печатный Двор» для получения надлежащим образом удостоверенных копий указанных в исковом заявлении документов.

ФИО2 явку представителей для получения требуемых документов не обеспечил.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что права Истца на получение информации не нарушены. 

Расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.