СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                  Дело № А03-12984/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2021 года  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Семененко И.Г., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Купеческий» (07АП-2761/2021) на решение от 29.01.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12984/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дина-Трейд» (г. Москва, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Купеческий» (с. Сростки Бийского района Алтайского края, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 5 000 000 руб.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных

требовании относительно предмета спора, акционерного общества «Племенной завод «Сростинский», с. Сростки Бийского района Алтайского края (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4, д. Михайловка Жуковского района Калужской области, ФИО5, д. Коргашино Мытищинского района Московской области,

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (надлежаще извещены)

от ответчика:  ФИО6  по доверенности от 20.01.2021,

от третьих лиц: без участия (надлежаще извещены) 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Дина-Трейд» (далее – ООО  «Дина-Трейд» , истец) обратилось в  Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Купеческий» (далее – ООО края о взыскании 5 000 000 руб.

             К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Племенной завод «Сростинский», с. Сростки Бийского района Алтайского края (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4, д. Михайловка Жуковского района Калужской области, ФИО5, д. Коргашино Мытищинского района Московской области.

          Решением от 29.01.2021 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился  в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Алтайского края отменить и принять новый судебный акт которым в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь, в том числе на то, что  не был надлежащим образом уведомлен о переходе прав требований; уведомление об уступки прав требования от 08.07.2020 подписано неуполномоченным лицом; истцом представлены только заверены копии о переуступке.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит в удовлетворении апелляционной жалобе отказать в полном объеме. 

Будучи надлежащим образом, извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, ответчик и третьи лица, своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей  ответчика и третьих лиц, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01 апреля 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Южноуральская изоляторная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и акционерным обществом «Племенной завод «Сростинский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент передает (уступает), а цессионарий принимает в право требования к товариществу с ограниченной ответственностью «Совместное казахстанско-российское предприятие «TEP&RECELE» («ТЭП энд РЭКЛ») (РНН 600300110847, БИН: 000540000255) по исполнительному листу серии ФС № 006825898, выданного Арбитражным судом Челябинской области 26.10.2016 г. по делу № А76-25933/2015 от 19.09.2016г., в сумме 14 116 072 рубля 30 коп., в том числе НДС (18%) (п. 1.1 договора цессии от 01.04.2017, л.д.12-13).

В соответствии с п. 3.1 договора цессии от 01.04.2017, за уступаемое право акционерные общество «Племенной завод «Сростинский» выплачивает обществу с ограниченной ответственностью «Южноуральская изоляторная компания» денежные средства в размере 14 116 072,30 рублей.

03 октября 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Южноуральская изоляторная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Купеческий» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) заключен договор поручительства № 191003 к договору уступки права требования от 01.04.2017.

Согласно п. 1.1 Договора поручительства № 191003 от 03.10.2019 года общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Купеческий» обязуется солидарно отвечать перед обществом с ограниченной ответственностью «Южноуральская изоляторная компания» за исполнение акционерным обществом «Племенной завод «Сростинский» обязательств по договору уступки права требования (цессии) от 01.04.2017 на сумму не более 7 000 000 рублей.

Согласно п. 3.1. Договора поручительства № 191003 от 03.10.2019 года в редакции Соглашения № 1 от 06.12.2019 года об изменений условий договора поручительства № 191003 от 03.10.2019 года, поручительство выдано на срок до 31.12.2020 года.

Решением Мытищинского городского суда Московской области от 19 февраля 2019 года по гражданскому делу № 2-1102/2019 установлен факт неисполнения акционерным обществом «Племенной завод «Сростинский» обязательств по договору уступки права требования от 01.04.2017 года, в связи с чем, указанным решением с акционерного общества «Племенной завод «Сростинский» были взысканы солидарно денежные средства в размере 14 116 072,30 руб., судебные расходы 60 000 рублей в равных долях.

Решение Мытищинского городского суда Московской области от 19 февраля 2019 года по гражданскому делу № 2-1102/2019 вступило в законную силу 19.03.2019.

Согласно платежным поручениям № 1204 от 10.10.2019 и № 1445 от 03.12.2019 общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Купеческий Дом» в рамках исполнения своих обязательств по Договору поручительства № 191003 от 03.10.2019 перечислило обществу с ограниченной ответственностью «Южноуральская изоляторная компания» 2 000 000 рублей.

18 июня 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «Южноуральская изоляторная компания» и обществом с ограниченной ответственностью «Дина-Трейд» был заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым обществом с ограниченной ответственностью «Южноуральская изоляторная компания» были уступлены в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дина-Трейд» право требования к акционерному обществу «Племенной завод «Сростинский» (ОГР 

<

***>, ИНН 

<

***>), к ФИО4 (ИНН 

<

***> СНИЛС 

<

***>) и к ФИО7 (ИНН 

<

***> СНИЛС 

<

***>) о солидарном взыскании задолженности по договору уступки права требования от 01.04.2017 в размере 14 116 072,30 рублей и 60 000 рублей расходов по оплате госпошлины, подтвержденные решением Мытищинского городского суда Московской области от 19 февраля 2019 года, по гражданскому делу № 2-1102/2019.

Согласно п. 1.2. Договора уступки требования от 18.06.2020 одновременно с переходом требований, указанных в п. 1.1. Договора к обществу с ограниченной ответственностью «Дина-Трейд» переходят требования, вытекающие из договоров, предметом которых является обеспечение исполнение обязательств должника, а именно по договору поручительства № 191003 от 03.10.2019, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Южноуральская изоляторная компания» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом купеческий «Купеческий».

В соответствии с п. 1.7. Договора уступки прав требования от 18.06.2020, права требования общества с ограниченной ответственностью «Южноуральская изоляторная компания» к должнику, уступаемые по договору, переходят к обществу с ограниченной ответственностью «Дина-Трейд» с момента совершения обществом с ограниченной ответственностью «Дина-Трейд» первого платежа в размере 1 750 000 рублей, при условии предоставления обеспечения – личного поручительства единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Дина-Трейд» ФИО8.

Платежным поручением № 58 от 23.06.2020 года общество с ограниченной ответственностью «Дина-Трейд» перечислила в пользу общества с ограниченной ответственностью «Южноуральская изоляторная компания» 1 750 000 рублей.

18 июня 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «Южноуральская изоляторная компания» и ФИО8 был заключен договор поручительства во исполнении Договора уступки права требования от 18.06.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Южноуральская изоляторная компания» и обществом с ограниченной ответственностью «Дина-Трейд».

На основании вышеизложенного, истец настаивает, что 23 июня 2020 года право требования общества с ограниченной ответственностью «Южноуральская изоляторная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Купеческий» в размере 5 000 000 рублей перешли к обществу с ограниченной ответственностью «ДинаТрейд».

09 июля 2020 года общество с ограниченной ответственностью «Дина-Трейд» в адрес ответчика было направлено уведомление о состоявшейся уступке прав требований и претензия о погашении существующей задолженности в размере 5 000 000 рублей, что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения в ценное письмо с номером 63405080093222.

В связи с неисполнением требований претензионного письма ООО «Торговый дом «Купеческий», истец обратился в Арбитражный суд Алтайского края с указанным исковым заявлением о взыскании 5 000 000 рублей.           Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Как указано в пункте 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что договор уступки от 18.06.2020 заключенный между ООО «Южноуральская изоляторная компания» и ООО «Дина-Трейд» по форме и содержанию соответствует требованиям статей 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возмездной сделкой.

Отклоняя довод ответчика о том, что он не был уведомлен об уступке требования, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В материалы дела представлена копия уведомления об уступки прав требования от 08.07.2020. Согласно отчету от отслеживании, почтовое отправление с идентификатором 63405080093222 поступило в место вручения 05.09.2020, и находится на временном хранении. 

Согласно пункту 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Оценив представленное в материалы дела уведомление, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчик, надлежащим образом уведомлен о заключении договора от 18.06.2020. Кроме того суд апелляционной инстанции отмечает, что, неуведомление должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу не свидетельствует о недействительности договора цессии, а влечет последствия, предусмотренные пунктом 3 статьи 382 ГК РФ.

Довод жалобы о том, что уведомление об уступки прав требования от 08.07.2020 подписано неуполномоченным лицом, отклоняется апелляционным судом.

Истец не оспаривал наличие полномочий лица, подписавшего указанное уведомления от имени ООО  «Дина-Трейд».

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом представлены только заверены копии о переуступке, следовательно, в отсутствие оригиналов указанные документы не могли быть приняты во внимание, отклоняются судом апелляционной инстанции за несостоятельностью.

Согласно части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

В соответствии с частью 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Из материалов дела видно, что представленные истцом доказательства не оспаривались, заявления о фальсификации документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлялось, документы, не тождественные с представленными истцом в материалы дела, не представлялись.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно рассмотрел дело по представленным в материалы дела истцом документам, признав их надлежащими доказательствами.

С учетом изложенного у ответчика возникло обязательство по оплате ООО «Дина-Трейд»  задолженности в размере 5 000 000 руб.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено, фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

Все доводы и доказательства были оценены судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд,          

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 29.01.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12984/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Купеческий»  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3