Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город  Волгоград

«25» марта 2021 г.

Дело № А12-21622/20

Резолютивная часть оглашена 18 марта 2021 года

Полный текст изготовлен 25 марта 2021 года

 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Кремс Л.А.,при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дулиной О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Текскор» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом ГХВ» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) о взыскании 13 700 000, 00 руб. и по встречному исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ГХВ» ФИО1 к акционерному обществу «Текскор» (404103, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ГХВ» (404103, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании сделки недействительной, 

при участии в судебном заседании:

от АО «Текскор» – ФИО2, доверенность от 08.09.2020; 

от ООО «Торговый дом ГХВ» – ФИО3, доверенность от 26.10.2020 г.,

от участника ООО «Торговый Дом ГХВ» ФИО1 – ФИО3, доверенность от 21.07.2020 г.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Текскор» обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом ГХВ» о взыскании                           13 700 000, 00 руб. 

 Участник общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ГХВ» ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Текскор» (далее – ответчик) о признании недействительной односторонней сделки в виде признании долга по акту №12 от 31.12.2014 к договору №58 между АО «Текскор» и ООО «ТД ГХВ», выраженного в письме генерального директора ООО «Торговый Дом ГХВ» ФИО4 от 20.07.2020 №б/н. 

Определением суда от 10.02.2021 дела №А12-21622/2020, №А12-30358/2020 объедены в одно производство, присвоен единый номер №А12-21622/2020.

В судебном заседании представитель АО «Текскор» поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика и третьего лица просил отказать. 

Представитель  ООО  «Торговый Дом ГХВ» и единственного участника   ФИО1 просил удовлетворить исковые требования.

 В ходе рассмотрения дела участник общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ГХВ» ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом ГХВ» заявили ходатайство о фальсификации доказательств - актов сверки взаимных расчетов от 31.12.2016 (отчетный период - с 01.01.2016 по 31.12.2016, подписант от ООО «ТД ГХВ» гл. бухгалтер ФИО5); от 31.12.2017 (отчетный период - с 01.01.2017 по 31.12.2017, подписант от ООО «ТД ГХВ» гл. бухгалтер ФИО5); от 31.12.2018 (отчетный период - с 01.01.2018 по 31.12.2018, подписант от ООО «ТД ГХВ» гл. бухгалтер ФИО5); от 30.06.2020 (отчетный период - с 01.01.2020 по 30.06.2020, подписант от ООО «ТД ГХВ» ген. директор ФИО4) путём назначения по делу судебной экспертизы с постановкой перед экспертом вопросов о соответствии даты фактического подписания актов сверки взаимных расчетов указанным в них, датам окончания соответствующих отчетных периодов сверки.

 Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. 

В соответствии с положениями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд разъяснил заявителю уголовно-правовые последствия такого заявления, судом отобраны расписки.

Суд предложил лицу, представившему доказательства исключить оспариваемые доказательства из числа доказательств по делу. 

Представитель АО «Текскор»  заявил возражения относительно исключения оспариваемых доказательств из числа доказательств по делу.         

Суд осуществил проверку обоснованности заявления о фальсификации доказательств по правилам ст. 161 АПК РФ, проверив доводы, опросив свидетелей, отклонил поданные заявления.

 Кроме того, в целях проверки заявления о фальсификации заявители  просили провести судебную экспертизу. 

Суд учитывает, что в силу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под фальсификацией доказательства понимается подделка либо фабрикация письменных доказательств (договоров, актов сверок и т.п.). При этом лицо, заявившее о фальсификации доказательства, должно не только указать, в чем именно заключается фальсификация, но также и представить суду доказательства, подтверждающие факт фальсификации, а также указать лицо, которое его сфальсифицировало. 

Фактически проверка заявления о фальсификации доказательства сводится к оценке оспариваемого доказательства до принятия окончательного судебного акта по делу. 

Заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств. 

Обоснованность заявления о фальсификации (подделки либо искажении) должна быть реализована на основе доводов, касающихся именно подлога (фальсификации), признанных судом убедительными. 

В этом случае доводы в пользу фальсификации (подлога) доказательств касаются подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения, а также создания новых доказательств. 

 Для реализации этой задачи лицом, заявившим о фальсификации доказательства, должны быть приведены основания, свидетельствующие о фальсификации, указано, что сфальсифицировано, кем сфальсифицировано и как сфальсифицировано, подтверждены данные факты должны быть определенными доказательствами. 

Обосновывая заявление о фальсификации, заявителю необходимо указать на иные представленные в деле доказательства, свидетельствующие с определенной долей вероятности о недостоверности представленного в материалы дела материального носителя либо опровергающие (ставящие под сомнение) содержащуюся в нем информацию. 

Заявление о фальсификации не может быть подкреплено только убеждением стороны, не основанном на конкретных доводах и фактах, которые подлежат оценке судом в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании были допрошены свидетели ФИО6, ФИО4

Судом свидетелям  разъяснена обязанность, давать только правдивые показания по делу, а также свидетель предупрежден об уголовной ответственности, предусмотренной ст. 307,308 УК РФ, о чем судом у свидетелей отобрана подписка, которая приобщается судом к материалам настоящего дела.

На обозрение суду и свидетелям были представлены подлинники спорных документов. 

Так, свидетель ФИО4 подтвердил, что подписал акт сверки взаимных расчетов в июле 2020 г. после отчетного периода. Подпись и печать подтвердил.

Свидетель ФИО6  подтвердила свои подписи в спорных актах, а также подтвердила, что  подписывали данные документы после закрытия отчетного периода и на начало нового отчетного периода. Так, акт сверки за период 2016 г. подписывался  в январе 2017, акт сверки за 2017 г. подписывался в январе 2018 г., акт сверки 2018 подписывался в январе 2019 г.

Кроме того, АО «ТЕКСКОР» представил протокол допроса свидетеля ФИО5  в порядке обеспечения доказательств от 25.02.2021 г. отобранный временно исполняющим обязанности нотариуса города Волжского Волгоградской области ФИО7 ФИО8. 

Согласно данного протокола, свидетель ФИО5 пояснила, что работала бухгалтером у ООО «Торговый дом ГХВ» и спорные акты сверки ею подписывались также за отчетный год  в начале  нового  отчетного периода. 

Фальсификация - это сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений.

Субъективная сторона фальсификации доказательств может быть только в форме прямого умысла.

В силу положений части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний. Среди мер по проверке фальсификации доказательств закон указывает проведение экспертизы доказательства, истребование других доказательств или принятие иных мер.

Следовательно, для проверки заявления о фальсификации назначение экспертизы не является единственным способом проверки заявления о фальсификации, суд может проверить обоснованность заявления при исследовании документов в совокупности с другими доказательствами по делу.

Судом учитываются показания свидетелей, которые указали, что именно они являлись подписантом спорных актов, данные акты подписывались в период их составления.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о фальсификации и о назначении судебной экспертизы.

Суд, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив фактические обстоятельства, находит заявленные исковые требования  АО «ТЕКСКОР» обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между АО «ТЕКСКОР» и ООО «Торговый дом ГХВ» был заключен договор №58 от  31.01.2014. по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика работы по переработке давальческого сырья и материалов Заказчика в готовую продукцию, а заказчик  обязуется оплатить подрядчику вознаграждение в порядке и на условиях, определенных договором  (п. 1.1 Договора).

            Стоимость работ по переработке отражается в акте выполненных работ за отчетный период (календарный месяц) (п. 4.1 Договора).

            Согласно акту №12 от 31.12.2014 подрядчиком заказчику оказаны услуги на общую сумму 40193540 руб. 

Выполненная по Договору работа подлежит оплате ответчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца в течение 30 дней после подписания сторонами акта выполненных работ (п. 4.3 Договора).

Вместе с тем, условиями Договора установлена обязанность сторон ежеквартально проводить сверку расчетов по Договору с подписанием акта сверки взаиморасчетов (п. 4.5

Договора), при этом сумма задолженности подлежит погашению не позднее 75 дней со дня подписания сторонами акта сверки взаимных расчетов (п. 4.6 Договора).

В соответствии с вышеуказанными условиями Договора сторонами были подписаны акты сверки взаимных расчетов, в которых отражалась сумма неоплаченной задолженности ответчика по Договору на конец соответствующего периода сверки: за период с 01.01.2016 по 31.12.2016 - 23 795 190,02 руб.; за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 -21 795 190,02 руб.; за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 - 16 795 190,02 руб.; за период с 01.01.2020 по 30.06.2020 - 16 795 190,02 руб.

Впоследствии истец направил ответчику претензию б/н от 07.07.2020, которая была получена нарочным генеральным директором ООО «Торговый дом ГХВ» ФИО4 

В ответ на письмо ООО «Торговый дом ГХВ» от 20.07.2020 б/н, подтвердил факт наличия задолженности по Договору в размере 16 795 190,02 руб. и оплатил частично задолженность по платежному поручению №75 от 27.07.2020 на сумму 3 095 190,02 руб.

Таким образом, остаток задолженности составил  13 700 000 руб. 

Неисполнение ответчиком денежных обязательств на сумму 13 700 000 руб. послужило основанием для обращения с настоящими исковыми требованиями.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

 На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Заключенный сторонами договор является договором подряда на выполнение подрядных работ, регулируется как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 1 главы 37 «Подряд» Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.

 По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 713 Гражданского кодекса Российской Федерации подрядчик обязан использовать предоставленный заказчиком материал экономно и расчетливо, после окончания работы представить заказчику отчет об израсходовании материала, а также возвратить его остаток либо с согласия заказчика уменьшить цену работы с учетом стоимости остающегося у подрядчика неиспользованного материала.

 При этом под давальческим материалом понимаются материалы, которые принимаются организацией (подрядчиком) от заказчика для переработки (обработки), выполнения иных работ или изготовления продукции без оплаты стоимости принятых материалов и с обязательством полного возвращения переработанных (обработанных) материалов, сдачи выполненных работ и изготовленной продукции (Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 28.12.2001 № 119Н «Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов»).

Возражая по первоначальным исковым требованиям, ответчик заявил о пропуске исковой давности. 

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. 

Органом компании в рамках спорных правоотношений является единоличный исполнительный орган (генеральный директор). 

Применение норм о сроке исковой давности изложены в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности". 

Так согласно пункту 20 течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (ст. 203 ГК РФ). 

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Уполномоченным лицом признается работник, действия которого по подписанию акта входят в круг его должностных (служебных) обязанностей, основываются на доверенности или вызваны обстоятельствами, в которых он действовал (пункт 22 постановления N 43).

Акт сверки расчетов, подписанный работником, действующим без доверенности, не принимается в качестве основания для прерывания срока исковой давности. Если в акте сверки стоит только подпись главного бухгалтера, то такой документ не является достаточным доказательством, если это лицо не уполномочено руководителем на такие действия. 

В этом случае акт сверки рассматривается как технический документ бухгалтерского характера, не является правоустанавливающим, порождающим права и обязанности сторон, подтверждая лишь размер долга на определенную дату; не свидетельствует о признании ответчиком долга, следовательно, не прерывает течение исковой давности.

Таким образом, акт сверки, подтверждающий признание долга, должен подписать руководитель либо представитель, действующий на основании доверенности, в которой конкретно закреплены полномочия на то или иное действие.

Действия работников представляемого, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 ч. 1 ст. 182 Гражданского кодекса российской Федерации).

В соответствии с ч. 3 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (в ред. от 02.11.2013) руководитель экономического субъекта, за исключением кредитной организации, обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета.

Исходя из положений ч. 2 ст. 1 и ст. 5 указанного Федерального закона, а также Квалификационного справочника должностей руководителей, специалистов и других служащих (раздел "Главный бухгалтер"), утвержденного Постановлением Министерства труда Российской Федерации от 21.08.1998 № 37 (в ред. от 12.11.2003 № 75, от 14.03.2011) проверка расчетов с контрагентом входит в обязанности главного бухгалтера в силу должностных полномочий.

Таким образом, подписание актов сверки взаимных расчетов между сторонами спора главным бухгалтером ответчика свидетельствует о принятии спорных документов ответчиком в качестве бухгалтерской отчетности, подтверждении обязательств перед контрагентом, и подтверждении, тем самым, данной организацией долга за выполненные работы (оказанные услуги).

В силу п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

Пункт 1 ст. 200 ГК РФ предусматривает, что, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало, или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На основании ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Материалами дела подтверждается, 31.12.2017 подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 31.12.2017,  которым стороны подтвердили факт наличия неоплаченной просроченной дебиторской задолженности ответчика перед истцом по Договору в размере 21 795 190,02 руб. (со стороны ООО «Торговый дом ГХВ» соответствующий акт сверки взаимных расчетов вновь был подписан главным бухгалтером ФИО5, действовавшей на основании доверенности №24 от 30.12.2016, выданной генеральным директором ООО «Торговый дом ГХВ» ФИО9).

         31.12.2018 подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 которым стороны подтвердили факт наличия неоплаченной просроченной дебиторской задолженности ответчика перед истцом по Договору в размере 16 795 190,02 руб. (со стороны ООО «Торговый дом ГХВ» соответствующий акт сверки взаимных расчетов вновь был подписан главным бухгалтером ФИО5, действовавшей на основании доверенности №28 от 29.12.2018, выданной генеральным директором ООО «Торговый дом ГХВ» ФИО9

          30.06.2020 подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 30.06.2020, которым стороны подтвердили факт наличия неоплаченной просроченной дебиторской задолженности ответчика перед истцом по Договору в размере 16 795 190,02 руб. ( ранее эта же сумма была подтверждена предыдущим актом сверки взаимных расчетов); со стороны ООО «Торговый дом ГХВ» соответствующий акт сверки взаимных расчетов был подписан генеральным директором ФИО4, который как единоличный исполнительный орган действует без доверенности от имени указанного юридического лица (подп. 1 п. 18.6 Устава ООО «Торговый дом ГХВ»).  

Таким образом, вышеназванные лица, подписавшие акт сверки от имени истца и ответчика, являются лицами, имеющим право совершать действия по признанию долга, что свидетельствует о прерывании течения срока исковой давности.

 Таким образом, довод ответчика о пропуске срока исковой давности является несостоятельным.

С учетом изложенного, так как факт наличия у ответчика перед истцом задолженности подтвержден материалами дела, суд находит требования истца в части взыскания задолженности подлежащими удовлетворению как заявленные правомерно и основанные на нормах действующего законодательства.

В свою очередь, единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ГХВ» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области к акционерному обществу «Текскор» о признании недействительной односторонней сделки в виде признания долга по акту №12 от 31.12.2014 к договору №58 между АО «Текскор» и ООО «ТД ГХВ», выраженного в письме генерального директора ООО «Торговый Дом ГХВ» ФИО4 от 20.07.2020 №б/н., в акте сверки взаимных расчетов между АО «Текскор» и ООО «ТД ГХВ» за период с 01.01.2020 по 30.06.2020.

В обосновании заявленных исковых требований указал следующее:

Так, с 11.11.2013 участниками ООО «Торговый дом ГХВ» являлись АО «ТЕКСКОР» с долей в уставном капитале общества в размере 90% и ФИО1 с долей в уставном капитале общества в размере 10%. 24.07.2020 в ООО «Торговый дом ГХВ» поступило заявление АО «ТЕКСКОР» о выходе из общества, удостоверенное временно исполняющим обязанности нотариуса города Волжского Волгоградской области ФИО7 ФИО8.  Результатом выхода АО «ТЕКСКОР» из ООО «Торговый дом ГХВ» явился переход ранее принадлежавшей вышедшему участнику доли в уставном капитале общества к самому обществу, о чем в ЕГРЮЛ 31.07.2020 внесена соответствующая регистрационная запись.

Запись о ФИО4 как о лице, имеющем право действовать от имени ООО «Торговый дом ГХВ» без доверенности, внесена в ЕГРЮЛ 09.12.2019.

Будучи генеральным директором ООО «Торговый дом ГХВ», ФИО4 занимал должность заместителя генерального директора АО «ТЕКСКОР» по экономике и финансам, являясь представителем АО «ТЕКСКОР», действующим на основании следующих доверенностей, выданных руководителем АО «ТЕКСКОР» ФИО1 - доверенности № 628, № 629, № 630, № 632 от 27.12.2019 со сроком действия до 31.12.2020.

ФИО1 занимал должность генерального директора АО «ТЕКСКОР» до 25.02.2020 его полномочия прекращены решением совета директоров АО «ТЕКСКОР».

28.07.2020, после признания долга ООО «Торговый дом ГХВ» перед АО «ТЕКСКОР», ФИО4 представил единственному оставшемуся участнику ООО «Торговый дом ГХВ» ФИО1 заявление о досрочном расторжении трудового договора с ним как с генеральным директором общества.

Признание долга было совершено в отношении обязательства, возникшего из договора, заключенного 31.01.2014.

Таким образом, по мнению единственного участника ФИО1 признание долга, выраженное в письме ООО «Торговый дом ГХВ» от 20.07.2020 № б/н, является односторонней сделкой, изменившей режим обязанности ООО «Торговый дом ГХВ» перед АО «ТЕКСКОР» и лишившей ООО «Торговый дом ГХВ» гарантированного законом права заявить о пропуске срока исковой давности по обязательству перед АО «ТЕКСКОР». Заявление АО «ТЕКСКОР» о выходе из ООО «Торговый дом ГХВ» поступило в общество 24.07.2020, запись о переходе к обществу принадлежавшей вышедшему участнику доли в уставном капитале внесена в ЕГРЮЛ 31.07.2020. Признание задолженности ООО «Торговый дом ГХВ» перед АО «ТЕКСКОР» совершено 20.07.2020 т.е. в период, когда участниками общества являлись АО «ТЕКСКОР» (доля 90%) и ФИО1 (доля 10%) и когда должность генерального директора общества занимал ФИО4 (заявил о досрочном расторжении трудового договора 28.07.2020).

Учитывая изложенные обстоятельства, истец считает, что в совершении признания задолженности ООО «Торговый дом ГХВ» перед АО «ТЕКСКОР» имелась заинтересованность АО «ТЕКСКОР» как контролирующего общество лица, явившегося стороной (выгодоприобретателем) сделки, направленной на признание долга.

Таким образом, истец считает, что исходя из положений ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на момент признания долга ФИО4 одновременно являлся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО «Торговый дом ГХВ», и представителем АО «ТЕКСКОР».

В связи с чем, полагает, что признание долга ФИО4 должно было быть согласовано с незаинтересованным в таком признании участником ООО «Торговый дом ГХВ» ФИО1 Однако последний не выражал согласие на признание долга, не был проинформирован генеральным директором ФИО4 

В связи с изложенными выше обстоятельствами обратился с настоящими требованиями.

Рассмотрев данные требования, суд не находит правовых оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Требование о признании недействительными акта сверки взаимных расчетов и ответ на претензию, выраженное в письме от 30.07.2020,  не может быть удовлетворено, поскольку указанные документы нельзя признать сделкой в том смысле, который следует из положений главы 9 Гражданского кодекса РФ. 

Акты сверки, в соответствии с положениями Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», являются документами финансовой отчетности, составляемыми между хозяйствующими субъектами при взаиморасчетах. В этой связи для настоящего дела указанные документы являются доказательствами, подлежащими оценке в совокупности с другими материалами дела, и не могут признаваться недействительными в соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ.

Акт сверки взаимных расчетов не является сделкой как таковой,  поскольку его предмет не касается имущества или подлежащих имущественной оценке неимущественных прав, лишь констатирует итоги расчетов.

Согласно п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу ст. 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). 

Сделка представляет собой волевой акт сторон, направленный на достижение определенного правового результата, тогда как предмет актов сверки взаимных расчетов ответчика и должника, составленные между должником и ответчиком за период с 01.01.2020 по 30.06.2020, не касаются имущества или подлежащих имущественной оценке неимущественных прав.      

Спорный акт сверки лишь техническим образом отражает порядок проведения расчетов по договору № 58 от 31.01.2014, не порождает изменения или возникновения нового денежного обязательства между сторонами. 

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В случае нарушения либо оспаривания права лица, возникшего из указанных оснований, это лицо в силу ст. 11 ГК РФ вправе обратиться в суд за защитой гражданских прав с использованием способов защиты, предусмотренных ст. 12 ГК РФ, либо иными нормами закона. 

Акт сверки взаиморасчетов - это документ, отражающий состояние взаимных расчетов между сторонами за определенный период. Акт сверки взаимных расчетов только подтверждает наличие или отсутствие задолженности одной из сторон, возникшей на основании первичных учетных документов. 

Акт сверки не является первичным учетным документом, так как не соответствует требованиям, предъявляемым ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», и сам по себе не может подтверждать факт уплаты денежных средств ответчиком. 

В случае невыполнения одной из сторон своих обязательств по договору, скрепленный подписью руководителя и печатью организации акт сверки может послужить как косвенным доказательством признания долга (если акт подписан второй стороной), так и доказательством отказа признавать долг (в случае не подписания акта). 

Обязанность применения актов сверки сторонами договора в российском законодательстве не установлена, тем не менее, такие акты постоянно используются в деловом документообороте. 

Оценив оспариваемый акт сверки взаимных расчетов, суд приходит к выводу, что он не носит правопорождающего характера, поскольку не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших, а только лишь констатирует итоги их расчетов по заключенному договору.

Оспариваемое письмо также не может признаваться сделкой в понимании ст. 153 ГК РФ,  в связи с чем, также не подлежит применению положения о недействительности сделок. 

Кроме того, согласно пункту 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действующей в период спорных отношений) совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества).

Проанализировав вид деятельности истца и ответчика, а также приняв во внимание реальное исполнение сторонами данного договора, суд приходит к выводу, что спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности и не требуют одобрения. 

На основании  выше изложенного, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ГХВ» ФИО1  к акционерному обществу «Текскор» о признании недействительной односторонней сделки.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные  лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства участника общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ГХВ» ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ГХВ» о назначении по делу судебной экспертизы отказать. 

Первоначальный иск удовлетворить полностью. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ГХВ» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Текскор» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 13 700 000 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 91 500 руб.

 В удовлетворении встречных исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ГХВ» ФИО1  к акционерному обществу «Текскор» о признании недействительной односторонней сделки отказать.

 Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через арбитражный суд Волгоградской области. 

Судья                                                                                                 Л.А. Кремс