Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-70668/21

30 ноября 2021 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 29 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2021 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.ФИО2 ,при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску АО "Эйр Астана"  (Казахстан) к АО "РАМПОРТ АЭРО" (ИНН 

<

***>), третье лицо АО «Рампорт АК» (ИНН 

<

***>), о взыскании

При участии в судебном заседании- согласно протоколу

Установил:

Акционерное общество «Эйр Астана» (далее – АО «Эйр Астана», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к Акционерному обществу «Рампорт Аэро» (далее – АО «Рампорт Аэро», ответчик) с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) о взыскании задолженности в размере 156657 долларов США 57 центов, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10317 долларов США 30 центов, в рублях по курсу Банка России на дату оплаты, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 156657 долларов США 57 центов с 30.11.2021 по дату фактической оплаты долга исходя из ставок, которые применяются в соответствующие периоды в соответствии с опубликованными на сайте Банка России средневзвешенными процентными ставками (в целом по Российской Федерации) по кредитам в долларах США на срок от 1 года до 3 лет, предоставляемым нефинансовым организациям, не относящимся к субъектам малого и среднего предпринимательства.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в деле приняло участие Акционерное общество «Рампорт Авиационная коммерция» (далее – АО «Рампорт АК», третье лицо).

В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика возражал против иска.

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчика.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом (перевозчик) и третьим лицом (обслуживающая компания) было заключено стандартное соглашение о наземном обслуживании – упрощенная процедура SGНА 2013 № I-КС/35-19 от 20.09.2019 (далее – стандартное соглашение), согласно которому обслуживающая компания обязалась оказывать перевозчику услуги, перечисленные в пунктах 1.5, 1.6  приложения согласно приложению «А» Стандартного соглашения о наземном обслуживании SGНА 2013, а перевозчик обязался оплачивать обслуживающей компании оказанные услуги в порядке, предусмотренном соглашением.

25 октября 2019 года между третьим лицом (обслуживающая компания), ответчиком (плательщик) и истцом (перевозчик) заключен договор о маркетинговом сотрудничестве № RP-CWS-2019/707 (далее – договор), предусматривающий порядок предоставления истцу (перевозчику) бонусов.

Как поясняет истец, условия для выплаты бонусов за декабрь 2019-январь 2020 им соблюдены, подтверждающие документы и расчеты представлены ответчику и третьему лицу. 

Между тем, выплаты ответчиком (плательщиком) не произведено, чем по мнению истца нарушены требования закона, условия договора, а также права и законные интересы истца.

В претензии к ответчику истец потребовал произвести выплату бонусов в рассчитанной истцом сумме, после чего обратился в суд с иском.

Возражая против заявленных требований, ответчик и третье лицо сослались на невыполнение истцом в полном объеме порядка и условий для выплаты бонусов, предусмотренных договором, в связи с чем оснований для их выплаты не возникло.

Согласно пунктам 1, 2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с п. 1 ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

Пунктом 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Из преамбулы договора следует, что, принимая во внимание, что:

- обслуживающая компания действует в качестве агента плательщика на основании агентского договора, в рамках которого осуществляет юридические и фактические действия от своего имени но в интересах плательщика с заказчиками аэропортовых услуг в международном аэропорту «Жуковский»,

- обслуживающая компания во исполнение агентского договора заключила с перевозчиком соглашение, в том числе включая аэропортовое обслуживание оказываемое плательщиком,

- перевозчик содействует увеличению пассажиропотока, открытию новых направлений перевозок в/из аэропорта,

- обслуживающая компания организует предоставление перевозчику всех необходимых услуг для выполнения перевозчиком воздушных перевозок и реализации планов по дальнейшему развитию,

стороны заключили настоящий договор о нижеследующем.

Пункт 1.1 параграфа 1. В договоре стороны договорились использовать следующие термины и определения: 

- Отчетный период выполнения рейсов – календарный месяц;

- Разворотный пассажирский рейс – прилет и последующий вылет в/из аэропорта, в течение  согласованного времени одного и того же воздушного судна перевозчика;

- Бонус – денежное поощрение, выплачиваемое перевозчику при выполнении условий, указанных в параграфе 2 договора, рассчитанное в соответствии с параграфом 3 договора.

Параграф 2. Условия предоставления и размер бонуса. 

Расчет бонуса производится за каждую полную календарную неделю отчетного периода при выполнении перевозчиком следующих условий:

Обязательства:

Пункт 2.1. Соблюдение перевозчиком сроков оплаты услуг, оказанных в рамках стандартного соглашения в течение отчетного периода.

Пункт 2.2 Начало полетов в/из аэропорта не позднее декабря 2019 года.

Пункт 2.3. Выполнение перевозчиком в/из аэропорта определенного количества разворотных пассажирских рейсов в течение полной календарной недели.

Параграф 3 Пункт 3.1. При выполнении обязательств, указанных в п. 2, сумма бонуса перевозчика рассчитывается в процентах от сумм сбора за авиационную безопасность (пассажирский рейс) и сбора за пользование  аэровокзалом за каждую полную календарную неделю отчетного периода.

Параграф 4. Порядок расчетов и начисления бонусов.

Пункт 4.1. При выполнении условий, указанных в параграфе 2 договора перевозчик в течение десяти рабочих дней после окончания отчетного периода готовит и направляет обслуживающей компании по электронной почте: aviacom@ramport.aero расчет суммы бонуса  по форме, указанной в приложении № 1 к договору.

Пункт 4.2. Обслуживающая компания в течение пяти рабочих дней со дня получения проверяет расчет суммы бонуса, согласовывает его с плательщиком и подтверждает его перевозчику (в случае отсутствия разногласий) или корректирует (в случае несогласия с расчетом бонуса).

Пункт 4.3. После окончательного согласования расчета суммы бонуса перевозчик направляет подписанный оригинал расчета бонуса (вместе со счетом) в трех экземплярах в адрес обслуживающей компании.

Пункт 4.4. Обслуживающая компания в течение трех рабочих дней со дня получения оригинала расчета бонуса проверяет его, подписывает и передает плательщику на оплату.

Пункт 4.5. Плательщик согласовывает и подписывает оригинал расчета бонуса.

Плательщик выплачивает бонус за календарный квартал после его окончания на основании месячных счетов, полученных от перевозчика. Выплата производится в течение двадцати рабочих дней со дня получения от обслуживающей компании согласованного оригинала расчета сумм бонуса за последний месяц квартала.

Пункт 4.6. Расчет бонуса будет направляться перевозчиком в порядке и в сроки предусмотренные п. 4.3 договора, но не позднее 60 дней после окончания отчетного периода.

Таким образом, договором предусмотрены условия для выплаты перевозчику бонуса, одним из которых является соблюдение перевозчиком сроков оплаты услуг, оказанных в рамках стандартного соглашения в течение отчетного периода, а также порядок расчета бонуса.

Исследовав представленные в дело доказательства, изучив условия договора и стандартного соглашения, суд пришел к выводу о том, что истцом не соблюдено условие выплаты бонуса в части срока оплаты оказанных услуг, а также нарушен предусмотренный договором порядок расчета бонуса.

Параграфом 2 стандартного соглашения предусмотрены общие положения о порядке расчетов за оказанные услуги по стандартному соглашению.

В соответствии с п. 2.1 параграфа 2 стандартного соглашения, перевозчик осуществляет оплату услуг, авиатоплива и расходных материалов на условиях 100% предоплаты, после выставления обслуживающей компанией счета на оплату для внесения 100% предоплаты перевозчиком. Размер предоплаты рассчитывается как примерная стоимость услуг, авиатоплива и расходных материалов, которые перевозчик планирует потребить в отчетный период.  

Предоплата вносится не позднее двух суток до начала отчетного периода.

В случае, если по итогам отчетного периода перевозчик потребит услуги, авиатопливо и расходные материалы, стоимость которых превысит размер фактически произведенной перевозчиком на начало такого отчетного периода предоплаты, то предоплата перевозчиком  стоимости услуг, авиатоплива и расходных материалов, которые потребляются перевозчиком в течение следующего отчетного периода, должна производиться перевозчиком с учетом задолженности по оплате по итогам предыдущего отчетного периода, но в любом случае на конец отчетного периода, указанного в пункте 2.5 ниже, задолженность должна отсутствовать.

Датой исполнения перевозчиком своих обязательств по оплате в соответствии с условиями стандартного соглашения считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет обслуживающей компании (п. 2.4 стандартного соглашения).

В силу условий п. 2.5 стандартного соглашения, каждые пять дней (до 5-го, 10-го, 15-го, 20-го, 25-го числа каждого календарного  месяца, а также в последний день месяца), образует отчетный период.

Таким образом, из условий пунктов 2.1, 2.4, 2.5 параграфа 2 стандартного соглашения следует, что оплата за услуги обслуживающей компании должна производиться и зачисляться на счет обслуживающей компании, путем 100% предоплаты, рассчитываемой как примерная стоимость услуг которые перевозчик планирует потребить в отчетный период, в срок не позднее двух суток до начала отчетных периодов, каждый из которых составляет по пять дней до 5-го, 10-го, 15-го, 20-го, 25-го числа каждого календарного  месяца, а также в последний день месяца.

Как поясняет истец, услуги по стандартному соглашению начали ему оказываться с 13 декабря 2019 года.

В связи с этим истец полагает, что первый отчетный период наступил 13.12.2019, следовательно он подлежал оплате до 10.12.2019, т.е. за двое суток до начала. Оплата истцом произведена платежными поручениями от 10.12.2019 № 692411 и от 13.12.2019 № 693661 на общую сумму 80175,76 долларов США.

Между тем, исходя из условий параграфа 2 стандартного соглашения, начало первого отчетного периода не приравнено к осуществлению истцом первого рейса.

Пунктом 2.5 стандартного соглашения прямо предусмотрены пятидневные отчетные периоды соответственно до 5-го, 10-го, 15-го, 20-го, 25-го числа каждого календарного  месяца, а также в последний день месяца.

Следовательно, соответствующий отчетный период, в котором истцом совершен рейс 13.12.2019, начался 11 декабря 2019 года, таким образом в силу условий стандартного соглашения датой предоплаты не позднее двух суток до начала отчетного периода должна считаться 09 декабря 2019 года.

Совершив аванс 10.12.2019 и 13.12.2019, истец нарушил условия стандартного соглашения о порядке оплаты в части соблюдения сроков оплаты услуг.

Ссылка истца на условия абзаца 4 п. 2.3.1 договора, в котором указано, что первый отчетный период начинается со дня, когда перевозчиком был выполнен первый разворотный пассажирский рейс в аэропорт, т.е. 13.12.2019, судом не принимается, поскольку в данном случае имеется в виду отчетный период по договору для начисления бонуса, а не отчетный период оказания услуг по стандартному соглашению.

Также суд находит несостоятельным довод истца о том, что договором предусмотрено соблюдение сроков оплаты оказанных услуг, а не услуг, подлежащих оказанию, в данном случае также из толкования условий договора и стандартного соглашения следует, что должны быть соблюдены именно сроки предоплаты, предусмотренные стандартным соглашением.

При данных обстоятельствах суд приходит к выводу, что условия для предоставления бонуса в отчетном периоде - декабрь 2019 года - истцом не выполнены.

Как поясняет истец, в январе 2020 года у него также возникло право на бонус согласно договору, поскольку им соблюдены в данном периоде все условия для его начисления и выплаты.

Между тем, по данным ответчика и третьего лица, в указанном периоде истцом также не был соблюден порядок оплаты, предусмотренный стандартным соглашением.

Так, согласно расчетам ответчика и третьего лица, по состоянию на 31.01.2020 у истца имелась задолженность по оплате за оказанные услуги, которой не должно быть в силу условий пункта 2.5 стандартного соглашения. Платеж, внесенный истцом платежным поручением № 705129 от 31.01.2020, поступил в пользу третьего лица только 04 февраля 2020 года.

Таким образом, задолженность, образовавшаяся в период с 25.01.2020 по 31.01.2020, в размере 18833,82 долларов США, была погашена только 04 февраля 2020 года, т.е. с нарушением сроков оплаты, предусмотренных стандартным соглашением.

Доводы истца о том, что платежным поручением № 705129 от 31.01.2020 на сумму 53416 долларов США им был зачислен аванс (предоплата) в счет оказания услуг в феврале 2020 года, судом не принимаются, поскольку истец не подтвердил отсутствие задолженности за январь 2020 года, при этом ответчиком и третьим лицом представлены расчеты (акты), подтверждающие наличие указанной задолженности, кроме того, данные пояснения истца указывают на нарушение условий стандартного соглашения, по которым предоплата за отчетный период в феврале 2020 года не могла быть произведена 31 января 2020 года, а подлежала внесению за двое суток до наступления отчетного периода.

При данных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что условия для предоставления бонуса в отчетном периоде – январь 2020 года – истцом также не выполнены.

Также суд не принимает доводы истца о том, что ответчиком и третьим лицом были согласованы как право истца на получение бонусов, так и расчет истцом сумм бонусов.

Порядок предоставления бонусов предусмотрен в параграфе 4 договора.

В подтверждение соблюдения указанного порядка истцом представлены УПД от третьего лица, в которых, по мнению истца, согласована сумма бонусов в размере 80% от оказанных услуг, электронная переписка с представителями ответчика с направлением истцом УПД, реестров по услугам, расчетов бонусов, а также акт сверки взаиморасчетов между АО «Эйр Астана» и Рампорт Аэро за период с 01.01.2020 по 01.04.2020.

Между тем, указанные доказательства не являются в силу ст.ст. 64, 65, 67, 68 АПК РФ надлежащими (допустимыми и относимыми) доказательствами, подтверждающими соблюдение истцом порядка предоставления бонусов, предусмотренного пунктами 4.1-4.5 параграфа 4 договора.

Так, истцом не представлено доказательств направления им в течение десяти рабочих дней после окончания отчетного периода обслуживающей компании по электронной почте: aviacom@ramport.aero расчета суммы бонуса. 

В представленной истцом электронной переписке фигурируют иные адреса электронной почты, что свидетельствует о неверном направлении расчета бонуса и о нарушении установленного договором порядка такого направления. Документов, которые бы подтверждали полномочия сотрудников ответчика взаимодействовать с истцом по вопросу бонусов от имени ответчика, в материалы дела не представлено.

Также отсутствуют документы, подтверждающие проверку обслуживающей компании расчета суммы бонуса, согласования его с плательщиком, подтверждения его перевозчику (в случае отсутствия разногласий) или корректировки (в случае несогласия с расчетом бонуса).

Отсутствует подписанный обслуживающей компанией оригинал расчета бонуса.

Представленный истцом акт сверки подписан со стороны ответчика главным бухгалтером, при отсутствии документально подтвержденных у данного лица полномочий на согласование  бонуса от имени ответчика.

Ссылка истца на УПД с предоставлением скидки по оплате оказанных услуг судом не принимается, поскольку не относится к предмету спора, а касается оплаты услуг по стандартному соглашению между истцом и третьим лицом.

Из этого следует, что надлежащего согласия плательщика (ответчика) на выплату истцу бонуса (поощрения) не получено и не представлено.

В рамках настоящего дела ответчик также оспаривал наличие у него обязанности по выплате истцу испрашиваемого бонуса.

Также ответчик указал, что выплата бонуса является в силу договора, а также самого определения бонуса, поощрением, дополнительным вознаграждением, которое может быть предоставлено при достижении лицом, которое на него претендует, определенных результатов.

По смыслу заключенного трехстороннего договора, таким результатом является надлежащее исполнение перевозчиком своих обязательств по стандартному соглашению, а также содействие увеличению в Жуковском аэропорту пассажиропотока, открытию новых направлений перевозок в/из аэропорта (согласно преамбуле).

В данном случае судом установлено, что результат истцом не достигнут, с февраля 2020 года перевозки фактически прекращены, а в 2021 году стандартное соглашение (с установленным сроком действия до 31.12.2024) расторгнуто по инициативе перевозчика (истца).

При данных обстоятельствах, суд полагает, что ответчиком правомерно отказано истцу в выплате испрашиваемых истцом бонусов.

Заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по государственной пошлине остаются на истце.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

СудьяН.ФИО2