ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

«18» июля 2024 года дело № А48-9002/2022 (А)  г. Воронеж  

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года  Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2024 года  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,  судей Ореховой Т.И.,  

 ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шеиной К.А.,  

при участии:  

от ФИО2: представители не явились,  

извещены надлежащим образом; 

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены  

надлежащим образом; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО2 на определение Арбитражного суда  Орловской области от 15.03.2024 по делу № А48-9002/2022 (А) по заявлению  и.о. конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Старый город» ФИО3 о признании сделки  должника недействительной и применении последствий недействительности  сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью «Старый город»,  

УСТАНОВИЛ:

17.10.2022 ООО «Орбита» обратилось в Арбитражный суд Орловской  области с заявлением, в котором просило признать общество с ограниченной  ответственностью «Старый город» (ООО «Старый город», должник)  несостоятельным (банкротом); включить в реестр требований кредиторов  должника требования в размере 5 862 903 руб. 22 коп., а также расходы по  оплате государственной пошлины в размере 18 757 руб. 50 коп.  

Определением Арбитражного суда Орловской области от 13.02.2022 суд  признал заявление ООО «Орбита» обоснованным, ввел в отношении ООО  «Старый город» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим  должника ФИО3.  

Решением Арбитражного суда Орловской области от 18.09.2023 ООО  «Старый город» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  было открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей  конкурсного управляющего возложено на ФИО3  

01.11.2023 и.о. конкурного управляющего должника ФИО3  обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО2, в котором  просил суд:  

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного  средства № 1-АВ от 06.09.2021, заключенный между ООО «Старый город» и  ФИО2;  

- применить последствия недействительной сделки в виде возврата в  конкурсную массу ООО «Старый город» транспортного средства –  автомобиля, LADA LARGUS KS035L, VIN - 

<

***>, год  выпуска: 2020, цвет: белый, № двигателя: 11189 4289932, мощность  двигателя, л.с. (квт): 87(64), объём двигателя, см. куб.: 1596, гос. рег. знак:  

<

***>.  

Определением Арбитражного суда Орловской области от 15.03.2024 суд  удовлетворил заявленные требования и.о. конкурсного управляющего  должника ФИО3  

ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой  просила отменить определение суда и принять новый судебный акт.  

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители  лиц, участвующих в деле, не явились. Учитывая, что все участники  настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени  и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте  суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», суд  апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)  рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие, и.о. конкурсного  управляющего должника ФИО3 представил суду заявление о  рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие и отзыв.  

УФНС России по Орловской области также представило отзыв, просило  отказать в удовлетворении апелляционной жалобы и рассмотреть ее в  отсутствие представителя.  

Судебная коллегия, исследовав материалы дела с учетом доводов  апелляционной жалобы, отзывов на нее, не находит оснований к отмене  обжалуемого определения.  

Положениями пункта 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального  закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)  установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы несостоятельности (банкротства).  

Вопросы оспаривания сделок должника по делу о банкротстве  урегулированы главой III.1 Закона о банкротстве.  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны  в настоящем Федеральном законе.  

Из материалов следует, что между должником - ООО «Старый  город» и руководителем, единственным учредителем ООО «Старый  город» - ФИО2 (далее - покупатель)  заключен договор купли - продажи № 1-АВ от 06.09.2021, по условиям  которого ООО «Старый город» продал ФИО2 транспортное  средство LADA LARGUS KS035L, VIN: 

<

***>, год выпуска:  2020, цвет: БЕЛЫЙ, № двигателя: 11189 4289932, мощность двигателя, л.с.  (квт): 87 (64), объём двигателя, см. куб.: 1596, гос. рег. знак: 

<

***>.  

Стоимость транспортного средства по условиям договора составила 420  000 руб. Стоимость транспортного средства должна быть оплачена  покупателем в течение одного года со дня подписания договора путем  перечисления на счет продавца или иным способом.  

Регистрация транспортного средства на ответчика произведена  17.12.2022.  

При этом, как указал и.о. конкурного управляющего ФИО3,  денежные средства до настоящего момента в адрес ООО «Старый город» не  поступали.  

На дату совершения оспариваемой сделки ООО «Старый город»  обладало признаками неплатежеспособности, а именно: прекратило  исполнение денежных обязательств на общую сумму 5 862 903 руб. 22 коп.  перед ООО Группа «Центр»:  

Решением Ливенского районного суда Орловской области от 28.09.2021  по делу № 2-1-1271/2 с ООО «Старый город» и ФИО4 в  пользу ООО Группа «Центр» было взыскано 5 862 903 (пять миллионов  восемьсот шестьдесят две тысячи девятьсот три) руб. 22 коп., а также  

расходы по уплате государственной пошлины. Решение Ливенского  районного суда Орловской области от 28.09.2021 по делу № 2- 1-1271/2 не  отменено, вступило в законную силу 09.11.2021. Ливенским районным судом  Орловской области установлено, что задолженность ООО «Старый город»  перед ООО Группа «Центр» возникла уже с 30.07.2021.  

Определением Ливенского районного суда Орловской области от  27.06.2022 произведено процессуальное правопреемство по делу с  взыскателя ООО Группа «Центр» на ООО «Орбита». Впоследствии  указанные требования ООО «Орбита» были включены в реестр требований  кредиторов.  

Таким образом, на дату заключения оспариваемого договора купли- продажи (06.09.2021) должник обладал признаками неплатежеспособности.  

В соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными  лицами по отношению к должнику признаются:  

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006   № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;  

-лицо, которое является аффилированным лицом должника.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки  знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько  она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям  оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.  

Согласно сведениям из вэб-сервиса по проверке контрагентов «Контур  Фокус» на момент совершения оспариваемой сделки генеральным  директором и единственным учредителем ООО «Старый город» являлась  ФИО2  

Таким образом, в соответствии со ст.19 Закона о банкротстве  ФИО2 являлась на момент совершения оспариваемой сделки  заинтересованным лицом по отношению к ООО «Старый город».  

В соответствии с п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая  сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и  в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что  другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом  либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов  кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника.  

При наличии признака неплатежеспособности и недостаточности  имущества, руководителем ООО «Старый город» ФИО2 за 13  месяцев до принятия заявления о признании банкротом в отсутствие  доказательств равноценного предоставления совершена сделка от 06.09.2021  

по отчуждению автомобиля в пользу заинтересованного лица - покупателя  ФИО2, что отвечает признакам подозрительных сделок,  предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

Абзац 4 п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (далее – Постановление Пленума   № 63) устанавливает, что при сравнении условий сделки с аналогичными  сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок,  совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки  совершались иными участниками оборота.  

Пунктом 5 Постановления Пленума № 63 предусмотрено, что при  определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду,  что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение  размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия  совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества.  

Уменьшение размера имущества должника следует из анализа  содержания условий сделки.  

В результате совершения сделки по отчуждению автомобиля из  конкурсной массы должника выбыло имущество должника.  

При этом доказательств внесения контрагентом оплаты в соответствии с  условиями договора в размере 420 000 руб. не имеется, в связи с чем,  предполагается, что сделка совершена безвозмездно.  

В материалах дела отсутствуют сведения о фактическом проведении  расчетов между сторонами, следовательно, условия договора об оплате  имущества согласованы сторонами формально, без намерения осуществления  расчетов за имущество, что свидетельствует об осведомленности ответчика о  заключении сделки с целью вывода активов от имущественных притязаний  кредиторов.  

Таким образом, являясь генеральным директором ООО «Старый город»  ФИО2 знала, что оспариваемая сделка ущемляет права и  интересы кредиторов должника, а также о признаках неплатежеспособности  и недостаточности имущества должника.  

Указанные обстоятельства в совокупности позволяют сделать вывод о  том, что переход права собственности на транспортное средство в пользу  третьих лиц был обусловлен исключительно намерением должника не  допустить дальнейшего отчуждения своих активов в пользу кредитора.  

Суд также указал на наличие оснований для признания вышеуказанной  сделки недействительной в соответствии с положениями ст. ст. 10 и 170 ГК  РФ.  

Так, суд согласился с доводами и.о. конкурсного управляющего ФИО3 о том, что сделка совершена лишь для вида с целью исключения для  

кредиторов возможности получить удовлетворение за счет имущества  должника.  

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170  Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что  на момент совершения сделки стороны не намеревались создать  соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные  для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки  мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не  порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку,  стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.  

Формально сделка предполагала встречное исполнение со стороны  покупателя, но фактически оплата по договорам не была осуществлена.  Доказательств обратного должником в материалы дела не представлено.  

Кроме того, даже формальное условие об оплате за автомобиль в  течение одного года со дня подписания договора путем перечисления на счет  продавца или иным способом не является общепринятым условием при  заключении аналогичных договоров, доступным иным участникам рынка.  

В результате сделки по отчуждению автомобиля руководитель  должника искусственно создала обстоятельства утраты кредиторами  возможности получить удовлетворение доли своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества.  

С учетом изложенного суд указал, что вышеуказанная сделка имеет  признаки, предусмотренные п.1 ст. 170 ГК РФ и п. 2 ст. 61.2 Закона о  банкротстве.  

По общему правилу все, что было передано должником или иным лицом  за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а  также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит  возврату в конкурсную массу.  

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в  натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого  имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные  последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с  положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об  обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения  (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).  

С учетом вышеизложенного, судом обоснованно удовлетворены  требования и.о. конкурсного управляющего ФИО3 в полном объеме.  

Доводы апелляционной жалобы о неправомерности выводов суда не  свидетельствуют. Судом было установлено наличие на момент совершения  сделки неисполненных обязательств, впоследствии включенных в реестр  требований должника.  

Также не может быть признан состоятельным и довод о том, что  стоимость отчужденного имущества не превышала 1% стоимости активов.  Сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей,  

совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой  должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и  статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества,  передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или  размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент  стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской  отчетности должника за последний отчетный период. В данном случае судом  были установлены признаки оспоримой сделки, предусмотренной п. 2 ст.61.2  Закона о банкротстве, совершенной при отсутствии встречного  предоставления.  

Довод апелляционной жалобы об отсутствии оснований для признания  сделки ничтожной по общим нормам Гражданского кодекса Российской  Федерации также отклоняется судом апелляционной инстанции, так как  дополнительная квалификация договора как ничтожного в силу п.1 ст.170 ГК  РФ на правильность выводов по делу не повлияла.  

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой  инстанции правильно применил нормы процессуального права, нарушений  норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи  270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных  актов, допущено не было.  

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 15.03.2024 по  делу № А48-9002/2022 (А) оставить без изменения, апелляционную жалобу  ФИО2 - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального  округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно  части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Председательствующий судья Л.М. Мокроусова 

Судьи Т.И. Орехова 

 ФИО1