АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-4130/2024

26 августа 2024 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2024 года, полный текст решения изготовлен 26 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Онопрейчук И.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малковой Е.Н. (до перерыва в судебном заседании), помощником судьи Гусар О.В. (после перерыва в судебном заседании),

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Стройотряд»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу «Сыктывкарский ЛПК»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

общества с ограниченной ответственностью «ПромСтройФормат»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании долга

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО1  – по доверенности от 07.03.2024,

от ответчика: представитель ФИО2 – по доверенности от 15.02.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стройотряд» (далее – ООО «Стройотряд», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к акционерному обществу «Сыктывкарский ЛПК» (далее – АО «Сыктывкарский ЛПК», ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 3 730 961 руб. 35 коп. на основании договора уступки права требования от 02.10.2020 № 1.

Определением суда от 27.03.2024 исковое заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 15.05.2024, с указанием о возможном переходе в судебное заседание 15.05.2024 (при отсутствии возражений сторон); к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПромСтройФормат» (далее – ООО «ПромСтройФормат», третье лицо).

13.05.2024 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором он возражал против удовлетворения исковых требований, отразив, что уведомление об уступке прав требования ответчик не получал; истец не подтвердил передачу первоначальным кредитором документов, удостоверяющих право требования заявленного долга,   не   представил доказательства оплаты денежных средств в размере 3 730 961 руб. 

35 коп. по договору уступки; отсутствует расчет с документальным подтверждением суммы удержаний; по мнению  ответчика, в рассматриваемом случае в отношении заявленных требований истек срок исковой давности.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Признав дело подготовленным к судебному разбирательству, в отсутствие возражений представителей истца и ответчика, суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению спора по существу 15.05.2024 в Арбитражном суде Республики Коми в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 15.05.2024 судебное заседание по делу отложено на 05.07.2024.

Ответчик в отзыве на иск от 25.06.2024 пояснил, что ООО «ПромСтройФормат» без согласования с заказчиком в отношении одного и того же объема работ, выполненного по контрактам от 20.05.29016 № 160412 и от 02.11.2018 № 180984 с дополнительным соглашением № 180984.2 одновременно уступило ООО «Стройотряд» право требования выплаты   гарантийных   удержаний по договору уступки права требования от 02.10.2020 

№ 1 и   передало     исполнение     гарантийных     обязательств    иной    организации – 

ООО «СтройЭлит» по соглашению о передаче гарантийных обязательств от 24.03.2021.

 Истец направил в суд пояснения от 28.06.2024, в которых на требованиях настаивал.

Истец заявлением, поступившим в суд 05.07.2024, уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 3 715 961 руб. 35 коп. долга. 

Протокольным определением судебное заседание по делу отложено на 31.07.2024.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования с учетом заявления об уточнении исковых требований.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся  перерыв с 31.07.2024 до 16 часов 30 минут  12.08.2024, объявление о котором опубликовано на официальном сайте арбитражного суда в разделе картотека арбитражных дел в информационно-коммуникационной сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

Рассмотрев заявление об уточнении исковых требований, арбитражный суд принял его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным провести судебное заседание без участия представителя третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил следующее.

Между ООО «ПромСтройФормат» (цедент) и ООО «Стройотряд» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 02.10.2020 № 1 (далее – договор от 02.10.2020 № 1), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования к АО «Монди СЛПК» (после смены наименования АО «Сыктывкарский ЛПК») (должник) в размере 3 730 961 руб. 35 коп., возникшее из обязательства:

- выполненные работы по контракту от 20.05.2019 № 160412. Модернизация забора-ограждения (лит.267/3) на участке от КПП-24 до КПП-21 (1й этап) и от КПП-10 до КПП-24 (2-й этап). Заявка номер 6902674121. СПП элемент: С19-IР-SЕCU-01-S;

- выполненные работы по контракту от 02.11.2018 № 180984. Строительство нового инженерного корпуса в поселке Койдин Kойгородского участка Службы лесозаготовки УЛО. Номер заказа 6902387703, СПП-элемент: C-171P-WHAR-I-01- S;

- выполненные работы по ДС от 16.09.2019 № 180984.1 к договору подряда от 02.11.2018 № 180984. Служба лесозаготовки УЛО. Строительство объектов инфраструктуры для нового инженерного корпуса в поселке Койдин Койгородского участка Службы лесозаготовки УЛО, Номер заказа 6902387703. СПП-элемент: C-17IP.WHAR-l-01-S;

- выполненные работы по дополнительному соглашению от 27.03.2020 № 180984.2. Служба лесозаготовки УЛО. Строительство объектов инфраструктуры для нового инженерного корпуса в поселке Койдин Койгородекого участка Службы лесозаготовки УЛО, СПП: C-19- IР -WHAR-04-S;

- выполненные работы по контракту от 12.12.2018 № 181145. Замена ж/д и авто ворот на секционные Hоrmann. Поставляемые в рамках заказа 6902489623 от 19.03.2019 на участках: Вспомблок, БВХО, СПП-элемент C-19-IР-STOR-01-S;

- выполненные работы по контракту от 12.12.2018 № 181145. Замена ж/д и авто ворот на секционные Hоrmann. Дополнительные работы. Вспомблок. БВХО. СПП –элемент C-19-IP-STOR-01-S;

- выполненные работы по контракту от 12.12.2018 № 181145. ТЭЦ. Котел 6У. Изготовление и монтаж временных ворот 5x5м по ряду Д, V-VI Заказ номер 6902725105 от 14.10.2019. СПП-элемент С-17- IР-PP00-01-02-01, подтверждаемого актом сверки.

В соответствии с пунктом 3.2.1 договора от 02.10.2020 № 1 за уступаемое право требования цессионарий обязуется зачислить сумму в размере 3 730 961 руб. 35 коп. по договору в день подписания договора в счет расчетов с цедентом по договору подряда № 168 от 23.10.2019.

Срок действия договора от 02.10.2020 № 1 устанавливается с момента его подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения ими принятых на себя договорных обязательств.

Истец 28.12.2020 направил в адрес ответчика уведомление о произведенной уступке.

Претензией от 03.11.2022 № 83 истец просил ответчика произвести оплату долга в сумме 3 730 961 руб. 35 коп.

Неисполнение ответчиком требований истца послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что кредитор может передать по сделке (уступка требования) другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При рассмотрении довода ответчика о невозможности передачи прав без согласования с заказчиком, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Пунктом 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Нормы главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат каких-либо положений, ограничивающих уступку подрядчиком принадлежащих ему прав третьему лицу после того, как подрядчик выполнил работы по договору подряда. Согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 54 установлено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Такая уступка может быть признана недействительной только в случае, если будет доказано, что цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику.

В   определении    Верховного  Суда Российской Федерации от 31 марта 2017 года

№ 307-ЭС17-2360 указывается, что в отношении денежного требования, связанного с предпринимательской деятельностью, законом (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

В рассматриваемом случае 07.05.2024 в материалы дела представлены  копия договора подряда от 23.10.2019 № 168; смета № 1 к данному договору; справка о стоимости выполненных работ и  акт о приемке выполненных работ от 21.11.2019 № 1 на сумму 4 563 234 руб.,  подписанные между истцом и третьим лицом; платежное поручение от 15.11.2019 № 1270; письмо от 15.11.2019;  заявление о зачете встречных требований; акт сверки взаимных расчетов за период с января 2019 года по декабрь 2020 года, подписанный со стороны истца и третьего лица, свидетельствующие о реальности  взаимоотношений  истца и третьего лица в рамках договора от 23.10.2019 № 168, а также о реальности уступки права требования.

Таким образом, возражения ответчика относительно того, что договор от 02.10.2020 № 1 является недействительным, а истец не является надлежащим кредитором по заявленным исковым требованиям,  отклоняются судом.

Истец на основании договора уступки права требования от 02.10.2020 № 1 просил взыскать с ответчика 3 730 961 руб. 35 коп. – сумма удержаний по договорам, заключенным между ответчиком и третьим лицом, в том числе: 510 552 руб. 66 коп. – по договору от 20.05.2019 № 160412; 2 174 701 руб. 10 коп. – по договору от 02.11.2018 № 180984, 628 752 руб. 33 коп. -  по дополнительному соглашению от 16.09.2019 № 180984.1 к договору подряда от 02.11.2018 № 180984, 198 006 руб. 87 коп. - дополнительному соглашению от 27.03.2020 № 180984.2, 218 948 руб. 39 коп. - по контракту от 12.12.2018 № 181145.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что общая сумму удержаний составила 3 715 961 руб. 35 коп., при этом ответчик представил подробный расчет суммы удержаний  по каждому договору отдельно: 510 552 руб. 66 коп. – по договору от 20.05.2019 № 160412; 218 948 руб. 39 коп. - по контракту от 12.12.2018 № 181145; 2 159 701 руб. 10 коп. – по договору от 02.11.2018 № 180984; 628 752 руб. 33 коп. -  по дополнительному соглашению от 16.09.2019 № 180984.1 к договору подряда от 02.11.2018 № 180984; 198 006 руб. 87 коп. - дополнительному соглашению от 27.03.2020 № 180984.2.

В свою очередь, истец согласился с расчетом ответчика и уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика  3 715 961 руб. 35 коп. долга.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности в отношении заявленных требований.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

На основании пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В соответствии с пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 21 Постановления № 43, перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, в пункте 16 данного Постановления Пленума указано, что согласно пункту 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры.

Обязательный претензионный порядок для гражданско-правовых споров о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, предусмотрен частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно указанной норме споры могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

С учетом вышеизложенного, оценив условия спорных договоров (контрактов) с учетом дополнительных соглашений к ним, арбитражный суд соглашается с позицией  истца относительно того, что срок исковой давности начинает течь не ранее даты истечения гарантийного срока (подробно позиция истца изложена в письменных пояснениях от 28.06.2024); в рассматриваемом случае необходимо определять срок исковой давности в отношении требований, заявленных в рамках договора  от 20.05.2016 № 160412  с учетом условий пункта 13.1. (гарантийный срок составляет 24 месяца с даты приемки работ), в рамках контракта от 12.12.2018 № 181145 – с учетом условий пункта 13.1 (гарантийный срок составляет 24 месяца с даты приемки работ), в рамках контракта от 02.11.2018 № 180984 и дополнительных соглашений  к нему  от 16.09.2019 № 180984.1 и от 27.03.2020 № 180984.2 – с учетом условий пункта 6.3. (удержание на период определения и устранения дефектов, наступающий после завершения всех услуг, составляющий 24 месяца).

Кроме того, в материалы дела представлены акты сверок взаимных расчетов за период с 02.11.2018 по 23.03.2021, за период с 16.09.2019 по 23.03.2021, подписанные  истцом и ответчиком и скрепленные печатями организаций, свидетельствующие о прерывании срока исковой  давности в отношении заявленных требований.

Таким образом, срок исковой давности в отношении заявленных требований на дату направления истцом  иска в арбитражный суд (отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 61003592038704 – 19.03.2024) не истек, исковые требования подлежат удовлетворению в заявленном размере (с учетом принятого судом заявления об уточнении исковых требований).

Иные доводы ответчика не имеют в рассматриваемом случае юридического значения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Истцом при обращении с иском в суд уплачена государственная пошлина в размере 41 655 руб., что подтверждается платежным поручением от 13.03.2024 № 302.

Учитывая размер заявленных и удовлетворенных исковых требований, с ответчика в пользу истца следует взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 41 580 руб.

Государственную пошлину в размере 75 руб. следует возвратить истцу, как излишне уплаченную, в соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Сыктывкарский ЛПК» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройотряд» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 3 715 961 руб. 35 коп. долга, 41 580 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Стройотряд» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) из федерального бюджета 75 руб. государственной пошлины (платежное поручение от 13.03.2024 № 302). Настоящий судебный акт является основанием для возврата государственной пошлины из федерального бюджета.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы (в том числе в электронном виде) через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                                   И.С. Онопрейчук