699/2023-61126(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

05 сентября 2023 года Дело № А56-109512/2022  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Трощенко Е. И., судей Лущаева С. В., Родина Ю. А.,  

 при участии от общества с ограниченной ответственностью "Металекс"  ФИО1 (доверенность от 01.02.2022), от публичного акционерного  общества "Звезда" ФИО2 (доверенность от 20.12.2021 № 11-6222),  

рассмотрев 05.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу публичного акционерного общества "Звезда" на постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу № А56109512/2022,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Металекс", адрес: 195213,  Санкт-Петербург, ул. Латышских Стрелков, д. 25, лит. Ж, ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к  публичному акционерному обществу "ЗВЕЗДА", адрес: 192012, Санкт-Петербург,  ул. Бабушкина, д. 123, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее -  Компания), о взыскании 1 035 717 руб. 44 коп. неустойки по договору от  10.10.2017 № 1315187401031020105000142/13169S.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью "АВАНТАЖ" (ОГРН 

<

***>;  далее - третье лицо).  

Решением от 28.03.2023 требования заявителя отклонены. 

Постановлением апелляционного суда от 21.06.2023 решение суда  отменено, иск удовлетворен.  

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение  норм материального и процессуального права и несоответствие выводов  апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, просит  постановление от 21.06.2023 отменить, оставить в силе решение от 28.03.2023.  

По мнению подателя жалобы, ошибочен вывод апелляционного суда о том,  что договор цессии содержит ограничение объема передаваемых прав  решением суда по делу № А56-14244/2019.  

В отзыве Общество просит обжалуемый судебный акт оставить без  изменения, а кассационную жалобу Компании – без удовлетворения.  

В отзыве третье лицо поддержало кассационную жалобу. 

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы,  приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал  против ее удовлетворения.  

Третье лицо, надлежащим образом уведомленное о времени и месте  заседания, своих представителей в суд не направило, в связи с чем дело  

рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном  порядке.  

Из материалов дела следует, что между Обществом (поставщиком) и  Компанией (заказчиком) заключен договор, согласно которому поставщик  обязуется изготовить и поставить заказчику продукцию согласно прилагаемым к  договору спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договора, а  заказчик обязуется произвести оплату и принять продукцию.  

Согласно пункту 6.2 договора в случае нарушения сроков окончательной  оплаты, установленных договором и в соответствии с ним, поставщик вправе  предъявить заказчику требование об уплате пеней в размере 0,1% от не  перечисленной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10% общей  стоимости продукции.  

Общество обратилось в суд с исковым заявлением к Компании о  взыскании, в том числе, 30 418 189 руб. 91 коп. задолженности и  

274 810 руб. 38 коп. неустойки по спорному договору поставки. 

Решением от 29.04.2019 по делу № А56-14244/2019, оставленным без  изменения постановлением от 18.09.2019, исковые требования удовлетворены.  

Между Обществом (цедентом), третьим лицом (цессионарием) и  Компанией (должником) заключен договор уступки прав (требования) от  09.02.2022, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право  требования об уплате задолженности Компанией по договорам, спецификациям,  а также судебным актам, вступившим в законную силу, указанным в Приложении   № 1 к договору цессии, а также право требования об уплате неустойки на  общую сумму 79 217 956 руб.  

Согласно приложению № 1 к договору цессии право требования,  уступаемое по договору уступки от 09.02.2022, возникло на основании, в том  числе договора поставки, заключенного между цедентом и должником, и  подтверждено решением суда от 29.04.2019 по делу № А56-14244/2019,  принятым по иску цедента к должнику.  

В качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику,  указанное в пункте 1.1 договора цессии, цессионарий обязуется выплатить  цеденту 67 335 262 руб. 35 коп. (пункт 2.2 договора цессии).  

Право требования, указанное в пункте 1.1 договора цессии, переходит от  цедента к цессионарию после перечисления цессионарием в полном объеме  платы за уступаемое право в размере согласно пункту 2.3 договора (пункта 3.4  договора цессии).  

Третье лицо выполнило обязательство по оплате Обществу уступленного  права, что подтверждается платежными поручениями, представленными в  материалы дела.  

Поскольку решением суда от 29.04.2019 по делу № А56-14244/2019  взыскана неустойка по состоянию на 26.08.2018, Общество полагало, что право  на взыскание неустойки с 27.08.2018 по дату фактического исполнения (не  взысканную ранее в судебном порядке), не перешло к третьему лицу по  договору цессии.  

Общество начислило неустойку по договору за период с 01.09.2019 по  02.02.2022 в размере 26 950 516 руб. 26 коп.  

С учетом ограничения размера неустойки, предусмотренного пунктом 6.2  договора - не более 10% от общей стоимости продукции (3 245 838 руб. 58 коп.),  а также переданного по договору цессии права требования неустойки в размере  274 810 руб. 38 коп., Общество рассчитало сумму неустойки в размере  

2 971 028 руб. 20 коп.  

С учетом произведенных зачетов задолженности в сумме 

113 372 руб. 49 коп. и 1 935 310 руб. 76 коп., взысканных решением суда от  13.12.2021 по делу № А56-76301/2021, Общество после соблюдения  досудебного порядка урегулирования спора, предъявило иск о взыскании с  Компании 1 035 717 руб. 44 коп. неустойки за период с 25.10.2019 по 02.02.2022.  

 Суд первой инстанции требования отклонил, посчитав, что право  требования всей неустойки по договору поставки перешло к цессионарию,  указание в договоре цессии на размер основного долга и начисленных к  моменту заключения договора процентов, право на которые, в том числе,  переходит к цессионарию, само по себе не свидетельствует, что договором  цессии ограничен объем перехода прав по отношению к тому, как это  определено законом.  

Апелляционный суд решение суда отменил, требования удовлетворил,  указав, что волеизъявление сторон договора уступки права требования  применительно к договору поставки направлено на уступку суммы,  установленной в решении суда от 29.04.2019 по делу № А56-14244/2019, при  этом сторонами в договоре уступки определена конкретная общая сумма  уступаемых прав - 79 217 956 руб. (пункт 1.1 договора цессии), включающая  сумму, подтвержденную указанным судебным актом.  

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив  правильность применения судом норм материального и процессуального права,  считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании  обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке  (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.  

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие  должника, если иное не предусмотрено законом или договором.  

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом  или договором, право первоначального кредитора переходит к новому  кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту  перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права,  обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с  требованием права, в том числе право на проценты.  

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения  положений главы Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц  в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 1 статьи ГК РФ, если иное  не предусмотрено законом или договором, требование первоначального  кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях,  которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому  кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а  также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.  

Следовательно, по общему правилу к новому кредитору переходят права  требования в том объеме, в котором они существовало на момент уступки, в  том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства. Какие-то  исключения из права требования, подлежащего переходу в порядке уступки,  должны быть прямо предусмотрены законом или договором.  

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора  судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем  слов и выражений.  

Буквальное значение условия договора в случае его неясности  устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом  договора в целом.  

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда и удовлетворяя иск,  исходил из того, что волеизъявление сторон договора уступки права требования  применительно к договору направлено на уступку суммы, установленной в  решении суда по делу № А56-14244/2019, при этом сторонами в договоре  уступки определена конкретная общая сумма уступаемых прав - 79 217 956 руб.  (пункт 1.1 договора цессии), включающая сумму, подтвержденную указанным  судебным актом.  

Указанный вывод суда ошибочен по следующим основаниям.  

В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки цедент уступает, а  цессионарий принимает право требования об уплате задолженности Компании  по договорам, спецификациям, а также судебным актам, вступившим в законную  силу, указанным в Приложении № 1 к договору цессии, а также право  требования об уплате неустойки на общую сумму 79 217 956 руб.  

Пунктом 1.2 договора цессии предусмотрено, что право требования  цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет  

79 217 956 руб. При этом договор цессии датирован 09.02.2022. 

По настоящему делу истец заявил требование о взыскании неустойки за  период с 01.09.2019 по 02.02.2022.  

Соответственно, право требования на спорную неустойку уже  существовало на момент подписания договора цессии, вытекало из договора  поставки, право требования задолженности по которому передано в полном  объеме третьему лицу по договору уступки.  

В данном договоре уступки отсутствует прямое указание на то, что право  требования неустойки по договору поставки, не взысканной в судебном порядке  на момент его заключения, не подлежит передаче третьему лицу.  

Кроме того в пункте 9.5 договора уступки определено, что с момента  исполнения цессионарием обязательства по оплате уступаемого права в  полном объеме в соответствии с пунктом 2.3 договора взаимные обязательства  между цедентом и должником считаются прекращенными.  

Следовательно, в силу статьи 384 ГК РФ суд первой инстанции сделал  правильный вывод о переходе к третьему права требования на взыскание  неустойки в целом по договору поставки, в связи с чем у Общества  отсутствовало право на взыскание спорной неустойки в судебном порядке.  

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали  основания для отмены решения суда и удовлетворения иска.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд  кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по  делу решений или постановлений (пункт 5 части 1 статьи 287 АПК РФ).  

Поскольку в настоящем случае суд первой инстанции правильно применил  нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального  права, на основании пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ постановление  апелляционного суда с учетом нарушения норм материального права подлежит  отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.  

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 5 части 1  статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  21.06.2023 по делу № А56-109512/2022 отменить.  

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 28.03.2023 по делу № А56-109512/2022 оставить в силе.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Металекс" (адрес:  195213, Санкт-Петербург, ул. Латышских Стрелков, д. 25, лит. Ж,  

ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу публичного акционерного  общества "ЗВЕЗДА" (адрес: 192012, Санкт-Петербург, ул. Бабушкина, д. 123,  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 3000 руб. расходов на оплату  государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.  

Председательствующий Е.И. Трощенко 

Судьи С.В. Лущаев  

 Ю.А. Родин