АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(вынесено с перерывом в порядке статьи 163 АПК РФ)

Дело № А66-10108/2017

г.Тверь

13 июля 2018 года

(резолютивная часть 

объявлена 03.05.2018)

 

Арбитражный  суд  Тверской области   в   составе   судьи   Нофал Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителей: истца - ФИО2, ответчиков: ООО «Первая лизинговая компания» - ФИО3, ООО «Ручьевское» - ФИО4, ФИО5, третьего лица ФИО6 - ФИО2, третьего лица ПАО «Торжокуниверсалбанк» – ФИО7, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Рада-Трейд», г. Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации - 05.09.2008)

к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью «Первая лизинговая компания», г. Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации - 03.12.2002), 

Обществу с ограниченной ответственностью «Ручьевское», Тверская область, Конаковский район, д. Ручьи (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица - 20.08.2015),

с участием третьих лиц: ФИО6, г.Тверь, Публичное акционерное общество «Торжокуниверсалбанк», Тверская область,                             г. Торжок, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, г. Тверь,

неимущественные требования, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Рада-Трейд», г. Тверь обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью «Первая лизинговая компания», г. Тверь, Обществу с ограниченной ответственностью «Ручьевское», Тверская область, Конаковский район, д. Ручьи, о признании сделки купли-продажи недвижимости, включающей продажу земельного участка с кадастровым номером 69:40:0100031:31 общей площадью 3094 кв.м., совершенную между ООО «Первая лизинговая компания» и ООО «Ручьевское» от 20.12.2016 недействительной в силу ее притворности и применении последствий недействительности сделки путем возврата имущества ООО «Первая лизинговая компания» и ООО «Ручьевское» находившемся у них до заключения сделки, а также отмены всех регистрационных действий, производимых с имуществом после ее заключения.

Третьими лицами в иске указаны ФИО6, г. Тверь, Публичное акционерное общество «Торжокуниверсалбанк», Тверская область,  г.Торжок, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, г. Тверь.

Определением от 02 февраля 2018 года удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просит признать сделку купли-продажи от 29.12.2015, совершенную между ООО «Первая лизинговая компания» и ООО «Ручьевское»,  недействительной в силу ее притворности в части продажи земельного участка с кадастровым номером 69:40:0100031:31 общей площадью                    3094 кв.м. и применить последствия недействительности сделки путем возврата имущества ООО «Первая лизинговая компания» и ООО «Ручьевское», находившегося у них до заключения сделки, в части продажи земельного участка с кадастровым номером 69:40:0100031:31 общей площадью 3094 кв.м., а также отмены всех регистрационных действий, производимых с земельным участком с кадастровым номером 69:40:0100031:31 общей площадью 3094 кв.м. после ее заключения.

Несмотря на надлежащее извещение о времени и месте рассмотрения дела (в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), третье лицо  - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, г. Тверь, явку полномочного представителя в суд не обеспечило. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителей указанного третьего лица.

К началу судебного заседания в материалы дела от ответчика ООО «Ручьевское» поступили письменные объяснения (исх. от 20.04.2018 № б/н).

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме с учетом внесенных изменений.

Представители ответчика ООО «Ручьевское» возражали против удовлетворения исковых требований по ранее заявленным основаниям.

Представитель ответчика ООО «Первая лизинговая компания» иск оспорил по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель третьего лица ПАО «Торжокуниверсалбанк» поддержал позицию истца, ходатайствовал о приобщении к материалам дела письменных дополнений к отзыву (исх. от 24.04.2018 № 847), а также копии решения Арбитражного суда Тверской области от 4 апреля 2011 года по делу №А66-8791/2010.

Представитель третьего лица ФИО6 также поддержал позицию истца.

С учетом обстоятельств дела в судебном заседании объявлен перерыв до 03 мая 2018 года до 16 час. 00 мин. Суд о перерыве в судебном заседании сообщил представителям сторон и третьих лиц,  участвующим в судебном заседании, а также разместил информацию на информационных экранах в здании суда и на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области в сети Интернет,  реквизиты АСТО в сети интернет: официальный сайт: http://tver.arbitr.ru. (Информационное письмо ВАС РФ от 19.09.2006г. №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ»)».

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителя третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, г. Тверь.

Суд не усматривает процессуальных препятствий к рассмотрению настоящего дела в отсутствие представителя неявившегося лица в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

За время перерыва правовая позиция участвующих в деле лиц не изменилась.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 29 декабря 2015 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Первая лизинговая компания» (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Ручьевское» (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. По условиям договора купли-продажи Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить в числе прочих следующие объекты недвижимости: 

-        административное здание, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь: 485,8 кв. м., инв. №20304, лит. А, кадастровый (или условный) номер 69:40:0100031:113, расположенное по адресу: 

<

...>;

-        земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под оптово-торговую базу, общая площадь: 3 094 кв. м., кадастровый (или условный) номер 69:40:0100031:31.

Цену указанных объектов стороны в договоре определили: административного здания – в размере 3 433 500 руб., земельного участка – 2 677 500 руб.

Общая стоимость объектов недвижимости по договору составила 45 000 000 руб.

Пунктом 2.2 сторонами договора согласован порядок оплаты.

По акту приема-передачи от 29.12.2015 объекты недвижимости, в том числе спорные, переданы Продавцом Покупателю.

Переход права собственности Покупателя на объекты недвижимости, указанные в договоре, зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 20 января 2016 года.

Как указывает истец, на земельном участке с кадастровым номером 69:40:0100031:31 площадью 3094 кв.м. расположено здание, в котором находится нежилое помещение площадью 1783,3 кв.м., с кадастровым номером 69:40:0100031:68 (ранее кадастровый номер 69:40:0100031:31/1). 

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРН от 29.06.2017 №69-0-1-177/4023/2017-4439 указанное нежилое помещение принадлежит на праве долевой собственности ООО «Рада-Трейд» (с размером долей 179/300), а также ПАО «Торжокуниверсалбанк» и ФИО6.

Ссылаясь на нарушение ответчиками преимущественного права истца на покупку спорного земельного участка, а также на притворность сделки купли-продажи от 29.12.2015, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

 В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, судом. Возможность защиты гражданских прав служит одной из гарантий их осуществления. Право на судебную защиту  является правом, гарантированным статьей 46 Конституции Российской Федерации.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Указанная норма закона содержит перечень юридических фактов, с которыми связано возникновение гражданских прав и обязанностей, как по воле субъекта  гражданского права, так и помимо его воли. 

  Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как указано в пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Ответчиками заявлено о пропуске трехмесячного срока давности для предъявления требования на основании пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Вместе с тем, требование о переводе прав и обязанностей покупателя, предусмотренное пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не заявлялось, поэтому заявление о пропуске судом отклоняется.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Истец не является стороной договора купли-продажи.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пунктов 1, 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. Такое лицо, обращаясь с соответствующим исковым требованием, должно указать право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

 Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

 Вместе с тем, материалы дела не содержат документального подтверждения того, что оспариваемый истцом договор купли-продажи недвижимости нарушает его права и законные интересы. Договор не содержит условий и положений, направленных на возникновение, изменение и прекращение прав и обязанностей истца.

 Истец просит признать недействительной (ничтожной) сделку купли-продажи от 29.12.2015 в части отчуждения спорного земельного участка, ссылаясь на притворность данной сделки. В подтверждение требований истец указывает на нарушение ответчиком ООО «Первая лизинговая компания» требований, установленных статьей 250 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Факт нахождения на спорном земельном участке нежилого помещения, принадлежащего истцу и другим сособственникам, ответчиками не оспаривается.  Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что на спорном земельном участке помимо нежилого помещения, принадлежащего истцу на праве долевой собственности, находилось административное здание с кадастровым номером 69:40:0100031:113, отчужденное ООО «Первая лизинговая компания» вместе с указанным земельным участком.

 Согласно пункту 3 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации собственник здания, сооружения, находящихся на чужом земельном участке, имеет преимущественное право покупки или аренды земельного участка, которое осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством для случаев продажи доли в праве общей собственности постороннему лицу.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.

 Продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу. В случае, если все остальные участники долевой собственности в письменной форме откажутся от реализации преимущественного права покупки продаваемой доли, такая доля может быть продана постороннему лицу ранее указанных сроков (пункт 2 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт неизвещения прежним собственником спорного земельного участка о предстоящей продаже истца и других сособственников нежилого помещения с кадастровым номером 69:40:0100031:68 ответчиками также не оспорен.

Вместе с тем, пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В пункте 14 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли в праве общей собственности с нарушением преимущественного права покупки других участников долевой собственности любой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев со дня, когда ему стало известно или должно было стать известно о совершении сделки, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Следует иметь в виду, что истец в этом случае не имеет права на удовлетворение иска о признании сделки недействительной, поскольку гражданским законодательством предусмотрены иные последствия нарушения требований пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 4 пункта 14 Постановления №10/22).

Поскольку пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен иной способ защиты, нежели признание сделки недействительной, требования истца о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки со ссылкой на нарушение требований статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть удовлетворены.

Довод истца о том, что в настоящее время спорный земельный участок прекратил свое существование как объект недвижимости, поэтому перевод на истца прав и обязанностей покупателя указанного земельного участка невозможен и истец может защитить свое нарушенное право путем признания сделки недействительной, отклоняется судом. 

Материалами дела, в том числе письмом Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области от 18.09.2017 №04-18/47743-17 подтверждается, что право собственности в отношении земельного участка с кадастровым номером 69:40:0100031:31 прекращено, из данного земельного участка образованы земельные участки с кадастровыми номерами 69:40:0100031:152, 69:40:0100031:153, 69:40:0100031:154, 69:40:0100031:155, 69:40:0100031:156.

Однако прекращение существования земельного участка не отменяет порядок, предусмотренный пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не может являться само по себе основанием для признания сделки недействительной.

Довод истца об обязанности ООО «Первая лизинговая компания» до совершения сделки купли-продажи разделить спорный земельный участок с учетом находящихся на нем объектов недвижимости и продавать такие участки раздельно, отклонен судом как не имеющий документального подтверждения.

Истец и третье лицо ПАО «Торжокуниверсалбанк» ссылаются при этом на пункт 4 статьи 11.9 Земельного кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 4 статьи 11.9 Земельного кодекса Российской Федерации не допускается образование земельных участков, если их образование приводит к невозможности разрешенного использования расположенных на таких земельных участках объектов недвижимости.

Вместе с тем в результате спорной сделки купли-продажи новые участки не были образованы, а смена собственника земельного участка в соответствии с частью второй пункта 2 статьи 271 Гражданского кодекса Российской Федерации не является основанием прекращения или изменения принадлежащего собственнику недвижимости права пользования этим участком.

 Из пояснений истца усматривается,  что нарушение своих прав он видит в осуществлении ООО «Ручьевское» раздела спорного земельного участка на несколько других, в результате чего для эксплуатации помещения, принадлежащего истцу, выделен земельный участок с меньшей площадью, чем раньше, в изменении новым собственником порядка пользования земельным участком (ООО «Ручьевское» установило пропускной режим на территорию).

 Однако данные обстоятельства не являются основанием для признания сделки купли-продажи земельного участка между прежним и новым собственником недействительной (ничтожной).

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

На основании пункта 1 статьи 271 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник здания, сооружения или иной недвижимости, находящейся на земельном участке, принадлежащем другому лицу, имеет право пользования предоставленным таким лицом под эту недвижимость земельным участком.

В соответствии с частью второй пункта 2 статьи 271 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на земельный участок не является основанием прекращения или изменения принадлежащего собственнику недвижимости права пользования этим участком.

В силу пункта 3 статьи 271 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник недвижимости, находящейся на чужом земельном участке, имеет право владеть, пользоваться и распоряжаться этой недвижимостью по своему усмотрению, в том числе сносить соответствующие здания и сооружения, постольку, поскольку это не противоречит условиям пользования данным участком, установленным законом или договором.

Лицо, не являющееся собственником земельного участка, осуществляет принадлежащие ему права владения и пользования участком на условиях и в пределах, установленных законом или договором с собственником (пункт 2 статьи 264 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 В силу статьи 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Согласно статье 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, права, предусмотренные статьями 301 - 304 настоящего Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника.

Согласно абзацу третьему статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации  защита гражданских прав осуществляется в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

 Истцом не доказано, что защита  его права (законного интереса) будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

 В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Доказательства притворности сделки вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены.

Из материалов дела следует, что сделка исполнена сторонами договора на условиях, определенных договором. Имущество, в том числе административное здание с кадастровым номером 69:40:0100031:113 с земельным участком с кадастровым номером 69:40:0100031:31 передано Покупателю по акту приема-передачи от 29.12.2015. Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке. Оплата в размере 45 000 000 руб. произведена Покупателем платежными поручениями от 30.12.2015 № 2345, от 01.03.2016 № 262, от 18.03.2016 № 429. ООО «Ручьевское» фактически осуществляет согласно пояснениям истца владение и пользование земельным участком: произвело раздел земельного участка, установило пропускной режим на территории. 

 Доказательств, свидетельствующих об отсутствии у сторон намерения создать правовые последствия, соответствующие условиям указанной сделки, и о порочности воли обеих сторон при совершении указанной сделки, истцом не приведено.

Учитывая изложенное, основания для признания сделки купли-продажи от 29.12.2015 притворной отсутствуют. При  указанных обстоятельствах требования о признании сделки купли-продажи от 29.12.2015 недействительной (ничтожной) удовлетворению не подлежат.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с отказом в удовлетворении требования о признании сделки ничтожной не могут быть удовлетворены требования о применении последствий недействительности сделки.

Довод ООО «Ручьевское» о несоблюдении претензионного порядка урегулирования спора отклонен судом.

Согласно пункту пятому статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату принятия судебного акта по делу, требование о соблюдении претензионного порядка по спору о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не предусмотрено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд  

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении  иска  отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                             Л. В. Нофал