﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 октября 2021 года

Дело №

А21-8170/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                      Сергеевой И.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТУП-Калининград» Белова А.А. (доверенность от 23.07.2020), рассмотрев 14.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТУП-Калининград» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 по делу № А21-8170/2020,   

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Церера», адрес: 238430, Калининградская обл., Багратионовский р-н, пос. Долгоруково, Молодежная ул., д. 3, корп. 117, каб. 1, ОГРН 1133926046803, ИНН 3915505041 (далее – Общество),  обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ТУП-Калининград», адрес: 236004, Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31-А, ОГРН 1023900765680, ИНН 3905029354 (далее – Компания), о взыскании 9 122 287 руб. 08 коп. задолженности за период с июля 2020 по февраль 2021 года, 1 368 343 руб. 06 коп. штрафа, 9 354 229 руб. 03 коп. пеней по договору субаренды от 01.11.2019 № 01/11-19 и обязании Компанию возвратить Обществу переданное по договору субаренды имущество. Делу присвоен номер А21-8170/2020. 

Компания обратилась в суд с исковым заявлением к Обществу о признании взаимных обязательств прекратившимися 30.06.2020. Делу присвоен номер А21-8547/2020. 

Определением суда от 17.11.2020 дела № А21-8170/2020 и А21-8547/2020 объединены в одно производство. 

Решением суда от 11.03.2021 исковые требования Общества удовлетворены частично, с Компании в пользу Общества взыскано                          9 122 287 руб. 08 коп. задолженности, 1 368 343 руб. 06 коп. штрафа,                    2 500 000 руб. пеней, а также 36 059 руб. расходов по уплате государственной пошлины, также суд обязал Компанию возвратить Обществу имущество, переданное по договору субаренды от 01.11.2019 № 01/11-19. В удовлетворении остальной части иска Общества отказано, требования Компании оставлены без удовлетворения в полном объеме. 

Постановлением апелляционного суда от 09.07.2021 названное решение оставлено без изменения. 

Компания, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, в удовлетворении требований Общества отказать, а требования Компании удовлетворить. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагает, что Обществом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора в части требования о возврате Обществу переданного по договору субаренды имущества. Считает, что судебные акты в указанной части являются неисполнимыми, поскольку спорные помещения были возвращены Обществу путем направления ключей от арендуемых помещений письмом от 30.07.2020  № 96. В этой связи податель жалобы считает необоснованным требование о взыскании арендной платы за сверхдоговорной период с 29.10.2020 по февраль 2021 года. 

Помимо указанного, как полагает кассатор, суды пришли к ошибочному выводу о недоказанности Компанией оснований для одностороннего расторжения договора, предусмотренного пунктом 5.3 договора, со ссылкой на представленные Компанией обращения в адрес Общества по вопросам энергоснабжения, поскольку проведение профилактических и ремонтных работ и, соответственно, связанное с указанными обстоятельствами ограничение мощности подачи электроэнергии не свидетельствует о ненадлежащем техническом состоянии спорных помещений. 

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество  (арендодатель) и Компания (субарендатор) заключили договор от 01.11.2019           № 01/11-19 субаренды, по условиям которого арендодатель предоставляет, а субарендатор получает во временное пользование часть офисных, производственных и складских помещений общей площадью 3196 кв.м на территории, расположенной по адресу: Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31, лит. «Н1, Н2, НЗ Технического паспорта», сроком с 01.11.2019 по 28.10.2020. 

Субарендатору передаются помещения обеспеченные водой, системой отопления и канализацией, а также электричеством в соответствии с актом эксплуатационной ответственности сторон, являющимся приложением к договору. 

Актом приема-передачи от 01.11.2019 помещения переданы субарендатору, согласно пункту 2 которого техническое состояние переданных помещений на момент их передачи полностью соответствует требованиям их эксплуатации и может использоваться по назначению, все предусмотренные технической документацией санитарно- и электротехнические устройства находятся в рабочем состоянии, не требующем ремонта. 

Согласно пункту 4.1 договора порядок (то есть механизм) исчисления арендной платы остается неизменным в течение всего срока действия договора и он заключается в том, что ежемесячная оплата услуг аренды производится в виде средней платы, которая состоит из двух частей: 1) основной (постоянной) части арендной платы и 2) дополнительной (переменной) части, эквивалентной сумме коммунальных платежей. 

Постоянная часть арендной платы ежемесячно составляет 12 784,00 евро (из расчета 3196 кв.м по 4 евро за 1 кв.м без НДС). Расчет переменной составляющей производится исходя из предполагаемых затрат на электроэнергию на текущий месяц и затрат предыдущего месяца на отопление (если был отопительный сезон). Арендатор выставляет субарендатору счет, в котором стоимость услуги (то есть арендной платы) включает сумму коммунальных платежей, без НДС. 

В силу пункта 4.2 договора субарендатор ежемесячно, в течение первых 4 (четырех) рабочих дней, вносит арендную плату за текущий месяц (на основании счета арендодателя). Оплата дополнительных услуг производится на условиях пункта 4.1 договора до конца текущего месяца. В случае несвоевременного поступления арендной платы (равно, как и ее отсутствие), арендодатель вправе применить санкции, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и договором. 

За просрочку платежей субарендатор уплачивает арендодателю единовременный штраф в размере 15% от суммы задолженности и пени в размере 1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. Обязанность по уплате штрафа возникает у субарендатора после предъявления арендодателем письменной претензии (пункт 3.15 договора). 

Пунктом 5.2 договора установлено, что договор может быть прекращен до истечения срока его действия по взаимному соглашению сторон, либо в одностороннем порядке при возникновении обстоятельств, предусмотренных пунктом 5.3 договора, а также в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), при этом другая сторона должна быть предупреждена не менее чем за 30 дней. 

В силу пункта 5.3 договор подлежит досрочному прекращению по требования субарендатора в 30-дневный срок после письменного уведомления арендодателя в случаях, если арендуемое помещение по техническим причинам пришло в непригодное для эксплуатации состояние.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Компанией условий договора, наличие задолженности по арендной плате, Общество направило Компании претензию от 09.07.2020 № 17 об уплате образовавшейся задолженности, а также указало на намерение взыскать неустойку и штраф в судебном порядке при непогашении долга. 

Поскольку указанное требование Компанией не исполнено, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

В свою очередь Компания, считая, что арендодатель передал в аренду помещение ненадлежащего состояния, а также то, что правоотношения между сторонами прекратились, обратилась в суд с иском о признании обязательств сторон, возникших из договора субаренды, прекратившимися с 30.06.2020.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия договоров, проверив представленный истцом расчет, в соответствии со статьями 309, 310, 606, 614 ГК РФ пришел к выводу о наличии задолженности. Установив, что арендатор нарушил сроки внесения арендных платежей, руководствуясь статьей 330 ГК РФ, требование Общества о взыскании договорной неустойки суд признал обоснованным, вместе с тем усмотрел основания для уменьшения пеней по правилам статьи 333 ГК РФ по заявлению ответчика о ее несоразмерности последствиям нарушенного обязательства. Кроме того, суд, установив, что Компания не представила доказательств возврата спорных помещений истцу в порядке пункта 2 статьи 655 ГК РФ, не нашел оснований для удовлетворения иска Компании в полном объеме.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения. 

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309 и 310 ГК РФ).

Являясь по своей природе возмездным (статья 606 ГК РФ), договор аренды возлагает на арендатора, который принял в пользование объект в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 названного Кодекса), ряд обязанностей, в частности своевременно вносить плату за пользование имуществом (пункт 1 статьи 614 того же Кодекса) и, составив надлежащий документ, возвратить объект недвижимости при прекращении договора аренды (статьи 622, 655 ГК РФ). Из указанных норм следует, что договор аренды носит взаимный характер.

В силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Удовлетворяя заявленный иск, суды, руководствуясь приведенными нормами права, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установили факт заключения договора субаренды и то, что обязанность по внесению арендных платежей в спорный период Компанией не исполнена, тогда как последней в пользование передано имущество, что подтверждается актом приема-передачи от 01.11.2019. 

В ходе рассмотрения дела Компания не представила доказательства надлежащего исполнения обязательства в соответствии с условиями договора, отсутствия задолженности, наличия долга в меньшем размере или каких-либо обстоятельств, освобождающих ее от исполнения этой обязанности.  

В связи с чем суды правомерно удовлетворили требование о взыскании долга в полном объеме.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) является определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.

Как установлено судами, Компания нарушила сроки внесения арендных платежей. 

Обществом на основании пункта 3.5 договора заявлено требование о взыскании с ответчика штрафа и пеней, начисленных по состоянию на 04.02.2021, что не противоречит действующему законодательству (статьи 421, 422 ГК РФ, пункт 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»; далее – Постановление № 7). Арифметические расчеты штрафных санкций, периоды начисления пеней ответчиком не оспорены, проверены судом первой инстанции и признаны правильными. 

Вместе с тем ответчиком заявлено ходатайство о применении статьи            333 ГК РФ. 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьей 333 ГК РФ, пунктами 74, 75 Постановления № 7, учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, пришел к правомерному выводу о явной несоразмерности пеней последствиям нарушения обязательства и уменьшил договорную неустойку. 

Под соразмерностью суммы неустойки (пеней) последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекса Российской Федерации подразумевает  выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы пеней суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании. 

В данном случае суд первой инстанции, уменьшая размер пеней по ходатайству ответчика, установил баланс между применяемой к ответчику  мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно удовлетворили требование Общества о взыскании неустоек частично.

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором; если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. 

В соответствии с пунктом 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее – информационное письмо № 66) прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы. Такое обязательство будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ, пунктами 3, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014          № 35 «О последствиях расторжения договора» доказательством исполнения арендатором обязанности по возврату имущества может служить только акт приемки-передачи, подписанный сторонами.

Суды обоснованно указали, что доказательств возврата спорных помещений истцу в порядке пункта 2 статьи 655 ГК РФ Компанией в материалы не представлено. 

Более того, суды правомерно исходили из того, что обстоятельства, указанные Компанией, не свидетельствует о фактическом освобождении последней занимаемых помещений, а также о передаче помещений Обществу  в состоянии, обусловленном договором

В части отказа в удовлетворении требования Компании о признании взаимных обязательств прекратившимися 30.06.2020, суды обеих инстанции правомерно исходили из следующего. 

В силу пунктов 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора), если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым.

Вопреки позиции Компании, как верно указано судами, оснований, предусмотренных пунктом 5.3 договора для его досрочного расторжения в одностороннем порядке с 30.06.2020, у Компании также не имелось (обратное ответчиком не доказано), ввиду чего договор продолжил свое действие, а досрочное освобождение арендуемого помещения (до прекращения в установленном порядке действия договора аренды) не является основанием прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы (пункт 13 информационного письма № 66). 

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении требования Компании. 

Доводу Компании о несоблюдении Обществом досудебного порядка урегулирования спора в части требования о возврате Обществу переданного по договору субаренды имущества судом первой инстанции дана надлежащая оценка, основанная на верном толковании правовых норм. 

Суд кассационной инстанции, изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, считает, что Компания воспроизводит свою позицию по настоящему делу, которая всесторонне исследована судами нижестоящих инстанций и получила их надлежащую правовую оценку. Соответствующие выводы судов нашли отражение в содержании судебных актов, при этом суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств. 

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 по делу № А21-8170/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТУП-Калининград» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

Т.И. Сапоткина

 И.В. Сергеева