АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«28» сентября2023 года                                                                              Дело № А53-20071/23

Резолютивная часть решения объявлена   «21» сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен            «28» сентября 2023 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулина А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Бином»                              (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании,

 

при участии:

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 28.12.2022, 

 

установил:

ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Бином» о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 937 000 рублей, процентов в размере 656 255 рублей 51 копейка.

Истец, извещенный надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечил. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, заявив о пропуске срока исковой давности.  

Судебное заседание проводится в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27 апреля 2021 года требования ФИО5 признаны обоснованными, в отношении Должника ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 включены требования ФИО5 в размере 32 460 650 рублей -основной долг, 20 114 575 рублей 27 копеек - проценты за пользование суммой займа, 3 803 231 рубль - проценты за пользование чужими денежными средствами, 60 000 рублей - судебные расходы, финансовым управляющим Должника назначен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14 июня 2022 года ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим ФИО2 утвержден ФИО3.

Реализуя свои полномочия, финансовый управляющий получил сведения из Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области (письмо № 06-13/15414 от 25.08.2021) в соответствии с которым ФИО2 принадлежала доля в уставном капитале ООО «Фирма «Бином» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и 01 марта 2018 года ФИО2 было подано заявление участника о выходе из общества. К указанному письму была приложена копия нотариально удостоверенного заявления ФИО2 о выходе из общества от 01.03.2018 и копия решения единственного участника ООО «Фирма «Бином» ФИО6 от 01.03.2018 о распределении доли вышедшего участника Общества ФИО2 в пользу оставшегося единственного участника Общества - Шерман Е.Н.

Таким образом, Истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Бином» (далее - ответчик, Общество) и владел долей в размере 50 (пятьдесят) % уставного капитала Общества.

01 марта 2018 года истцом направлено заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено ответчиком, что подтверждается копией нотариально удостоверенного заявления ФИО2 о выходе из общества от 01.03.2018 и копия Решения единственного участника ООО «Фирма «Бином» ФИО6 от 01.03.2018.

Финансовым управляющим ФИО7 произведено исследование полученных в рамках процедуры реструктуризации долгов гражданина ФИО2 выписок о движении денежных средств по принадлежавшим ему банковским счетам и не обнаружено поступлений на счета Истца денежных средств, в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

11 июля 2022 года финансовый управляющий направил в адрес ответчика запрос о предоставлении сведений в котором просил предоставить сведения о размере действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО2, сведений об активах Общества, а также предложил Ответчику представить доказательства выплаты ФИО2 действительной стоимости принадлежавшей ему 50 % доли в уставном капитале Общества. Ответ на указанный запрос Финансовым управляющим не получен.

Таким образом, финансовый управляющий пришел к выводу о том, что ответчик не выполнил свои обязательства по выплате действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества.

В обоснование размера принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале Общества истцом представлен бухгалтерский баланс по состоянию на 31 декабря 2017 года.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы приведенные в исковом заявлении и отзыве на исковое заявление, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, в связи со следующим.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества, - и далее, ФЗ N 14-ФЗ) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 1 ст. 26 ФЗ N 14-ФЗ, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества (п. 6.1 ст. 23 ФЗ N 14-ФЗ).

Представленный в материалы дела устав общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Бином», иных сроков не содержит.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно положениям статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

По смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом отклоняется довод финансового управляющего о необходимости применять при исчислении срока исковой давности по рассматриваемому спору специальные правила об исчислении срока исковой давности, установленные Законом о банкротстве, как несостоятельный, основанный на неверном понимании норм права.

Закон о банкротстве наделяет финансового управляющего правом на обращение в суд с заявлениями, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным этим законом.

В таких случаях по общему правилу статьи 61.9. названного закона срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности оснований для оспаривания сделки.

Вместе с тем, со дня открытия процедуры реализации имущества должника, финансовый управляющий является его законным представителем.

Поэтому названные управляющие от имени должника также вправе оспаривать совершенные должником сделки и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Однако в этих случаях не применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности.

Соответственно, при обращении с иском о взыскании действительной стоимости доли не применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Применительно к процедуре оспаривания сделок в рамках о банкротстве, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 32 Постановления от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дал разъяснения, что в остальных случаях (отличных от оспаривании сделок должника) само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности.

Как было указано выше, действительная стоимость доли выплачивается участнику при его выходе из ООО в течение 3-х месяцев со дня возникновения такой обязанности у общества, если другой срок не установлен уставом компании (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Учитывая, что решение о распределении доли вышедшего участника Общества ФИО2 в пользу оставшегося единственного участника Общества - Шерман Е.Н. было принято 01.03.2018, ответчик был обязан выплатить ФИО2 действительную стоимость принадлежащей ему доли не позднее 01.06.2018.

С настоящим иском финансовый управляющий обратился в арбитражный суд 08.06.2023, то есть за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать о нарушении. При этом добросовестный финансовый управляющий должен оперативно запрашивать информацию, действуя разумно и в интересах кредиторов должника. Разумный управляющий должен принимать меры для своевременного формирования конкурсной массы, в том числе, посредством своевременного обращения в суд. Учитывая срочный характер проводимых в отношении должника процедур, в рамках которых должны быть проведены действия по формированию конкурсной массы, управляющий не вправе затягивать выполнение возложенных на него обязанностей.

Таким образом, приведенные истцом доводы не могли повлиять на начало течения срока исковой давности.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.03.2023 № Ф07-156/2023 по делу № А21-9982/2021.

Доводы истца о злоупотреблении Обществом правом выразившееся в непредставлении информации судом отклоняется, поскольку отсутствие в распоряжении финансового управляющего информации, запрошенной у ответчика, не могло стать препятствием для обращения истца в суд с исковым заявлением в суд о взыскании действительной стоимости доли, учитывая, что финансовый управляющий был назначен Определением суда по делу № А53-33633/2020 27.04.2021, то есть в пределах срока исковой давности.

Доказательств того, что финансовым управляющим были предприняты меры по истребованию информации в отношении имущества и имущественных прав должника суду не представлены, материалы дела не содержат.

На основании изложенного суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Отказ в удовлетворении требования о взыскании основной суммы долга влечет отказ в удовлетворении производных от него требований истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 35 966 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Гафиулина А. В.