ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-541/2022

г. Вологда

19 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 сентября 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия «Кувшиновский Жилфонд» ФИО1 и администрации Кувшиновского муниципального округа Тверской области на определение Арбитражного суда Тверской области от 02 мая 2024 года по делу                               № А66-541/2022, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Долан» (Тверская область,                         г. Кувшиново) 18.01.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании муниципального унитарного предприятия «Кувшиновский Жилфонд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Предприятие) несостоятельным (банкротом). 

         Определением суда от 24.01.2022 заявление принято к рассмотрению. 

         Определением Арбитражного суда Тверской области от 14.07.2022 (резолютивная часть объявлена 07.06.2022) в отношении Предприятия введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1. 

         Информация о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликована 09.06.2022 в едином федеральном сайте сведений о банкротстве и  23.07.2022 в газете «Комерсантъ». 

         Решением Арбитражного суда Тверской области от 16.11.2022 (резолютивная часть объявлена 15.11.2022) Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

         Информация о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликована 26.11.2022 в газете «Комерсантъ». 

         Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделок по прекращению права хозяйственного ведения должника в отношении имущества, оформленных постановлениями муниципального учреждения администрации муниципального образования городского поселения «Город Кувшиново», Тверская область, г. Кувшиново от 27.01.2021 № 14, от 06.08.2021 № 116, применении последствий недействительности сделок. 

         К участию в настоящем обособленном споре в деле о несостоятельности (банкротстве) в качестве соответчика привлечено муниципальное образование Кувшиновский муниципальный округ Тверской области в лице администрации Кувшиновского муниципального округа Тверской области; в качестве заинтересованного лица привлечен финансовый отдел муниципального образования Кувшиновского муниципального округа Тверской области. 

         С учетом реорганизации муниципального учреждения администрации муниципального образования городского поселения «Город Кувшиново» конкурсным управляющим в судебном заседании заявлено устное ходатайство об уточнении заявления от 31.10.2023 № 1 в части указания лица, обязанного возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество, – администрация Кувшиновского муниципального округа Тверской области  (далее  - Администрация). 

         Суд определил: удовлетворить ходатайство конкурсного управляющего об уточнении заявления от 31.10.2023 № 1 как не противоречащее требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не нарушающее права и законные интересы лиц, участвующих в деле, и третьих лиц.

  Определением от  02.05.2024 требования удовлетворены.

         Администрация не согласилась с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просила его отменить. 

По мнению апеллянта, Предприятие не использовало спорное имущество в своей хозяйственной деятельности, не получало каких-либо доходов от пользования ими иным лицом.  Должнику были предоставлены денежные средства в виде субсидии в размере 960 320 руб. Несмотря на то, что бюджетная субсидия предоставляется на безвозмездной и безвозвратной основе, она носит компенсационный характер. Предоставленная должнику субсидия частично возмещает произведенные затраты на покупку автомобиля.

Конкурсный управляющий просит изменить мотивировочную часть определения, исключив из абзаца четырнадцатого на странице 2 слова «за счет средств местного бюджета», не отменяя судебный акт. 

По мнению конкурсного управляющего, материалами дела не подтверждено приобретение спорных транспортных средств за счет средств местного бюджета, поскольку субсидии выделены должнику позже приобретения имущества и в гораздо меньшей сумме. Конкурсный управляющий просил приобщить к материалам дела товарную накладную от 29.06.2021 № 1 и карточку счета 60.01 за 2021 год. В обоснование невозможности представления данных документов суду первой инстанции конкурсный управляющий сослался на получение документов о наличии между должником и Администрацией бюджетных обязательств в последнем заседании и отказ суда в удовлетворении устного ходатайства об отложении судебного заседания.

Из разъяснений, приведенных в абзаце пятом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», следует, что немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 АПК РФ, в силу части 3 статьи 288 названного Кодекса, может являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

 В рассматриваемом случае неисследование представленных доказательств может привести к принятию неправильного судебного акта, нарушению права на справедливое судебное разбирательство.

Более того, согласно положениям статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Апелляционный суд в порядке статьи 71 АПК РФ считает необходимым дать оценку документам, представленным конкурсным управляющим.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

 Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

 Удовлетворяя в части требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции счел их обоснованными.

  Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии со статьей 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

  Как усматривается в материалах дела, Предприятие создано на основании распоряжения Администрации от 24.09.2014 № 100, государственная регистрация предприятия в Едином государственном реестре юридических лиц произведена 03.10.2014.

 Предприятие создано с целью обеспечения населения установленным законом качеством и количеством жилищно-коммунальных услуг, а также получения прибыли от оказанных услуг.

  Собственником имущества предприятия является городское поселение Кувшиново, от имени которого права собственника имущества предприятия осуществляет Администрация.

Предприятием по договору купли-продажи  от 26.12.2020, заключенному с ФИО2,  приобретено транспортное средство УАЗ-39045, тип – грузовой,  с государственным регистрационным знаком 763ОУ 799, 2019 года выпуска, VIN  

<

***>,  заводской номер шасси (рамы) отсутствует, модель № двигателя XTT0409110K3021162, кузов 

<

***>, цвет защитный неметаллик, паспорт транспортного средства 73 PB787721 (далее – транспортное средство № 1). Стоимость                   660 000 руб.

         Предприятием 04.08.2021 на основании соглашения к договору лизинга от 10.12.2019 № 893ТВ-МКЖ/02/2019 приобретено транспортное средство                KIA (CERATO FORTE), 2019 года выпуска, VIN 

<

***>, модель, № двигателя G4Na KH157242, шасси (рама) отсутствует, кузов (кабина) 

<

***>, черный цвет, паспорт транспортного средства                         39 РЕ 75753 (далее – транспортное средство  № 2). Остаточная стоимость транспортного средства № 2 составила  847 267 руб.

         В последующем постановлениями от 27.01.2021 № 14, от 06.08.2021                 № 116 Администрация транспортные средства № 1 и 2 изъяты из хозяйственного ведения должника и переданы должником органу местного самоуправления по актам приема-передачи. 

         Полагая, что изъятие имущества из хозяйственного ведения является неправомерным, считая, что сделки по изъятию совершены в период подозрительности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в суд с соответствующим заявлением. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

По правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи (абзац шестой пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63).

Дело о несостоятельности Предприятия возбуждено 18.01.2022, спорные сделки по изъятию имущества совершены 27.01.2021, 06.08.2021, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (пункт 6 Постановления № 63).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно статье 294 ГК РФ государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом. 

В силу пункта 1 статьи 299 ГК РФ право хозяйственного ведения или право оперативного управления имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием или учреждением, возникает у этого предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника.

Аналогичное положение закреплено в статье 11 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ).

Право хозяйственного ведения на движимое имущество возникает с момента передачи вещи, а на недвижимое имущество – с момента государственной регистрации этого права.

 В рассматриваемом случае за Предприятием были зарегистрированы спорные транспортные средства.

В последующем Администрация произвела изъятие спорных автомобилей.

Добровольный отказ Предприятия от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, не допускается в силу пункта 3 статьи 18           Закона № 161-ФЗ. 

Аналогичным образом положения пункта 1 статьи 295 ГК РФ, статьи 20 названного Закона не предоставляют собственнику имущества, переданного унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения, права изымать у него указанное имущество.

В пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что собственник (управомоченный им орган) не наделен правом изымать, передавать в аренду либо иным образом распоряжаться имуществом, находящимся в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия. Акты государственных органов и органов местного самоуправления по распоряжению имуществом, принадлежащим государственным (муниципальным) предприятиям на праве хозяйственного ведения, по требованиям этих предприятий должны признаваться недействительными.

Прекращение права хозяйственного ведения и изъятие имущества Предприятия привели к невозможности осуществления уставной деятельности должника. При этом не имеет значения, совершены ли данные сделки по инициативе Предприятия либо по решению или с согласия собственника.

Спорное имущество изъято у должника в казну муниципального образования на безвозмездной основе.

На момент издания оспариваемых постановлений Администрацией, равно как на даты передачи имущества по актам приема-передачи,  Предприятие отвечало признаку неплатежеспособности.

С учетом правовых норм, устанавливающих запрет на изъятие имущества из хозяйственного ведения, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о недействительности сделок по изъятию имущества должника.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд, на основании анализа всех обстоятельств дела и указанных норм права, правомерно применил последствия недействительности сделок.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Администрации по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Суд первой инстанции отметил в абзаце четырнадцатом на странице 2, что «для осуществления указанной уставной деятельности в период с 2015 по 2021 гг. за счет средств местного бюджета были приобретены транспортные средства …».

Вместе с тем суд апелляционной инстанции соглашается с доводом апелляционной жалобы конкурсного управляющего о том, что в мотивировочной части обжалуемого определения в абзаце четырнадцатом на странице 2 слова «за счет средств местного бюджета» следует исключить. Указанный вывод не соответствуют обстоятельствам дела. Документы, представленные в материалы дела, не позволяют сделать вывод о том, что транспортные средства № 1 и 2 были приобретены за счет средств местного бюджета. Возражения конкурсного управляющего Администрацией не опровергнуты. К отзыву Администрации, представленному в суд первой инстанции, не приложены документы, указанные в качестве приложений. На расчетный счет должника  16.06.2021 поступила сумма 580 000 руб., наименование платежа «Возмещение затрат на покупку автомобиля УАЗ договор 5-Д от 11.02.2021, без НДС». Данный довод изложен в отзыве Администрации и не опровергается конкурсным управляющим. При этом транспортное средство № 2 приобретено должником у ФИО3 Из базы 1 С должника следует, что 29.06.2021 должнику по договору                                 купли-продажи поступило транспортное средство от иного лица - ФИО4 (карточка счета 60.01 за 2021 год). Согласно товарной накладной от 26.09.2021 ФИО5 передал должнику транспортное средство, стоимость которого составила 580 000 руб. Следовательно, денежные средства в размере 580 000 руб., предоставленные должнику, направлены на приобретение иного  транспортного средства. Администрация также ссылалась на направлении должнику субсидии в размере 960 320 руб. для возмещения затрат должника, связанных с покупкой транспортного средства № 2. Вопреки доводам Администрации, надлежащих доказательств направления денежных средств на приобретение данного автомобиля не представлено. 

  В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

С учетом изложенного судебный акт подлежит изменению путем исключения из абзаца четырнадцатого на странице 2 слов «за счет средств местного бюджета».

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

изменить определение Арбитражного суда Новгородской области от                 02 мая 2024 года по делу № А66-541/2022, исключив из абзаца четырнадцатого на странице 2 слова «за счет средств местного бюджета».

В остальной части определение Арбитражного суда Тверской области от 02 мая 2024 года по делу № А66-541/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу администрации Кувшиновского муниципального округа Тверской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

 

Л.Ф. Шумилова